长江商报消息□本报记者 屠心凯 综合报道
全通教育（300359.SZ）与吴晓波的“联姻”又添不确定性。
在刚刚以96页“陈情表”式的回复答完深交所的第一份重组问询函后。4月9日午间，深交所对全通教育下发第二封问询函展开深度问询。
深度问询巴九灵持续盈利能力
继3月31日深交所第一次问询函下发后，不到10日全通教育受到第二次问询。
4月9日中午，深交所的官网再挂出一份对全通教育的问询函，这是4月8日全通教育回复深交所后的更进一步追问。
3月31日，全通教育发布公告称，拟作价15亿元向吴晓波等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。
当天，深交所随即发布问询函，共列举了八大类问题，包括是否有出版服务资质，交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否为“忽悠式”重组等。
4月8日，全通教育回复长达96页，否认交易是吴晓波个人IP证券化。其表示，标的公司不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。不具备也无需办理网络出版服务等资质。而在9日的问询函中，深交所就巴九灵广告营销服务的真实性；巴九灵的盈利持续能力；若五年后吴晓波离职，公司要怎么办；吴晓波牵线帮助全通教育大股东陈炽昌融资的背景与动机等问题展开了深度问询 。
同时，全通教育回复称巴九灵运营“吴晓波频道”时充分享受了移动互联网时代的流量红利，外加吴晓波个人影响力以及团队所具有的优质内容创作能力和知识生产能力。深交所对此要求全通教育，结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，全通教育拟采取的应对措施。
忽悠式重组疑云挥之不去
全通教育受到深交所如此“关照”，与多起天价购买公众号折戟的案例脱离不了干系。而全通教育花15亿元联姻“吴晓波”，是其2017年净利润的22.73倍，为各大微信公众号并购案例的最高值。
巴九灵旗下有30个公众号，包括耳熟能详的吴晓波频道（粉丝350万）、德科地产频道（粉丝25万）等，平均每个公众号的价值为5000万元。
从粉丝的价值来看，以占比28.63%的知识付费业务收入和375万粉丝为依据，吴晓波公众号的每个粉丝价值为114.52元。
在当前严格监管的背景下，吴晓波公众号单个粉丝114.52元的价值，正在创造着流量时代估值的各种不可能。虽然全通教育一再表明了此次交易具备可行性的观点，但是忽悠式重组的疑云依旧挥之不去。
此外，天价收购背后，全通教育商誉隐患再度浮现。2015年以来，全通教育4年内累计进行20起并购（包括正在实施项目），商誉最高超过20亿元，截至去年三季度，其账面商誉额还有13.93亿元，占总资产比例达51.27%。
在今年1月份浩浩荡荡的爆雷潮中，全通教育刚对继教网等计提了商誉减值准备6.43亿元，此次收购巴九灵将增10.42亿元商誉，其商誉很有可能达到17.92亿元。
（责任编辑：华青剑）
