中国经济网北京11月1日讯 深交所网站日前公布了《关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第9号）。10月21日，绍兴贝斯美化工股份有限公司（简称“贝斯美”，300796.SZ）披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）。
《报告书》显示，贝斯美拟以支付现金方式购买捷力克80%股权，其中：以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克48%股权，以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克32%股权。本次交易前，公司持有捷力克20%股权，本次交易完成后，公司将持有捷力克100%股权，捷力克将成为公司的全资子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2023]第020512号《资产评估报告》，本次评估基准日为2023年6月30日，本次评估采用市场法、收益法对捷力克股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为捷力克股东全部权益的评估值。捷力克股东全部权益的评估价值为43,500.00万元，与合并报表账面归母净资产3,392.32万元相比评估增值40,107.68万元，增值率1,182.31%。
参考上述评估结果，经公司及交易对方友好协商后一致确定，捷力克全部股东权益作价为43,500.00万元，公司就本次拟购买的捷力克80%股权需支付的交易对价为34,800.00万元。其中：上海俸通持有的标的公司48%股权的交易价格为20,880.00万元，上海楚通捷持有的标的公司32%股权的交易价格为13,920.00万元。
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉承诺标的公司于2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润分别不低于3,000.00万元、3,500.00万元、4,000.00万元。净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
本次交易构成关联交易、不构成重组上市、构成重大资产重组。本次重组的交易对方上海俸通的实际控制人为胡勇，且其担任上市公司董事（系前次收购捷力克20%股权时，提名并选聘胡勇担任上市公司董事），因此本次交易构成关联交易。
《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月标的公司净利润分别为4,894.58万元、5,299.09万元、2,476.24万元，各期末净资产分别为3,695.64万元、8,342.81万元、3,457.39万元。
问询函指出，2022年12月，贝斯美收购捷力克20%股权以2021年12月31日作为评估基准日，收益法、资产基础法评估值分别为42,600万元、19,691.29万元。本次收购捷力克80%股权以2023年6月30日作为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为43,500万元、44,100万元。本次交易作价以收益法评估值为依据，增值率1,182.31%，捷力克80%股权作价34,800万元。
对此，深交所要求贝斯美说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方法存在差异的原因及主要考虑。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对绍兴贝斯美化工股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第9号
绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会：
2023年10月21日，你公司直通披露了《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》），拟以3.48亿元现金向上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）及上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）购买其持有的宁波捷力克化工有限公司（以下简称“捷力克”或“标的公司”）80%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.《报告书》显示，标的公司主营业务为农药的国际出口登记及销售，以国际市场销售为目标，开展杀虫剂、杀菌剂、除草剂等农药的原药、制剂及农药中间体的销售，为与上市公司主营业务紧密相关的下游行业，标的公司将在客户及产品供应体系方面与上市公司开展协同。
请结合标的公司与上市公司所处行业、主要客户及供应商等情况的异同，报告期标的公司与上市公司业务往来情况以及占标的公司业务占比，在客户及产品供应体系方面的协同情况等，具体论证分析标的公司与上市公司处于上下游关系的认定依据是否充分，并详细说明标的公司所属行业是否符合创业板定位，结合前述回复说明本次交易是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.《报告书》显示，本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年及2025年，上海俸通及其实际控制人胡勇、上海楚通捷及其实际控制人章辉承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元、4,000万元。交易对方上海俸通及上海楚通捷均为合伙企业，普通合伙人分别为胡勇、章辉的个人独资企业，有限合伙人分别由胡勇、章辉担任委托人，胡勇、章辉及其配偶及子女担任受益人设立家族信托。
（1）请说明交易对方以家族信托方式担任合伙人的原因，并说明各合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已足额实缴，通过信托合同方式管理信托财产相关持股份额是否权属清晰、不存在争议，是否存在代持情况，是否不存在其他利益纠纷。
（2）上海俸通、上海楚通捷的主要份额均系家族信托持有，请结合与交易对方相关协议条款约定、上海俸通及上海楚通捷的分红政策、胡勇及章辉个人资产状况等说明业绩3承诺补偿的可实现性及安全性、履约保障措施。
（3）本次交易对价分三期支付，合同约定交割完成后支付第一期股权转让款，支付比例62.5%，第二期、第三期股权转让款在第一期、第二期业绩承诺完成后支付，支付比例分别为25%、12.5%。请说明交易价款支付安排与业绩承诺补偿安排是否匹配，相关协议安排的合理性，是否有利于保障现金补偿的实现，交易价款支付完毕后业绩承诺未实现时现金补偿的来源及保障措施，并说明相关会计处理。
（4）请补充说明经交易双方协商的业绩承诺期每个会计年度结束后由你公司聘请会计师出具专项审核意见的具体期限，明确具体补偿方式是逐年补偿还是累计一次性补偿，对业绩承诺各方的具体通知方式及相关时限要求，上海俸通、上海楚通捷、胡勇及章辉各自应承担的补偿比例，相关补偿实施程序是否明确、可行、无歧义，业绩补偿承诺是否不可变更或撤销、是否不因不可抗力而解除或变更。
（5）请分析说明标的公司与上市公司现有业务是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及对上市公司经营业绩的预计影响，交易定价、承诺业绩中是否考虑了上述协同效应的影响，是否包含上市公司通过标的公司将产品销售海外产生的收益，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。
3.《报告书》显示，标的公司主要从事农药出口贸易销售业务，销售模式以农药产品传统出口模式与农药产品境外自主登记模式相结合。2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司营业收入分别为114,916.35万元、114,934.87万元、38,741.57万元，传统出口模式毛利率分别为9.21%、11.33%、12.18%，农药自主登记模式毛利率分别为15.32%、18.67%、24.61%。
（1）请补充披露标的公司贸易业务的具体情况，包括但不限于报告期主要客户、供应商的变化情况及原因，贸易业务的定价模式，如涉及经销模式相关终端销售情况，贸易业务收入采用总额法还是净额法核算，收入确认及成本核算的依据以及是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）请说明标的公司供应商和客户中是否包含贸易商或经销商，如是，采购成本、销售毛利率是否与其他模式存在差异，并结合贸易业务客户直销经销占比、涉及产品类型、业务量、同行业公司对比情况等说明报告期贸易业务毛利率是否处于合理水平、传统出口模式与境外自主登记模式下毛利率差异的合理性、营业收入出现下滑趋势但毛利率持续上升的合理性。
（3）请结合国际贸易环境、产业上下游供求关系说明标的公司出口业务风险、外汇风险及应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，请独立财务顾问、会计师说明针对贸易业务真实性履行的核查或审计程序、覆盖的样本范围及比率、核查结论。
4.《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月，标的公司传统出口模式收入占比分别为66.57%、70.15%、566.11%。请说明传统出口模式的竞争格局，供应商通过捷力克进行海外销售的商业逻辑、捷力克的具体服务内容、营业收入和毛利率维持在目前规模水平的可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.《报告书》显示，截至2023年6月30日，标的公司拥有控制的农药产品自主登记证895项，在申请的农药产品登记证388项，拥有超过4,000项GLP报告可用于海外农药登记证申请。
（1）请说明4,000项GLP实验报告的归属情况、获取方式、与标的公司申请农药产品自主登记证是否存在直接关联。
（2）请说明报告期各期标的公司实际使用的农业产品自主登记证数量及占比情况，登记证在不同国家地区的申请过程、是否需与供应商或者客户捆绑、是否签署独家销售协议，登记证的授权许可使用范围，上市公司通过标的公司已取得的农药产品境外自主登记渠道进行境外销售是否存在风险或障碍，标的公司是否存在超出范围外销售情况及其法律风险、对标的公司的影响。
（3）请结合标的公司取得农药产品境外自主登记资质的主要参与环节、进入壁垒、续期条件等，说明相较竞争对手及潜在行业进入者的核心竞争优势，相关资质是否存在到期后无法续展的风险以及对业务经营的具体影响和应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
6.《报告书》显示，标的公司2020下半年开始进行业务架构调整。调整前捷力克及海外公司均由标的公司实际控制人胡勇直接控制，境外销售主体负责与境外客户签署销售合同，捷力克负责从国内采购农药产品并出售给境外销售主体，在产品进口清关时，境外持证主体提供农药登记证协助进口商进行相关申报，境外营销平台主要为深入当地市场进行市场开拓。架构调整具体包括新设境外主体、登记证转移及注销境外既有主体三部分事项，调整后新设香港公司及海外公司作为销售及持证、营销主体均在捷力克的合并范围内。截至2023年6月30日，已完成1家持证主体、2家境外销售主体注销，9家持证主体待登记证事项处理完毕后注销。
请说明截至目前业务架构调整相关资产交割、股权划转、债权债务关系转移等进展情况，交易双方对尚未完成迁移的农药登记证的归属安排及协议约定情况，标的资产及相关业务结构调整主体权属是否清晰，业务架构调整未完结事项是否存在法律障碍，是否对本次交易评估结果和交易作价产生影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
7.《报告书》显示，2021年、2022年、2023年1-6月标的公司净利润分别为4,894.58万元、5,299.09万元、2,476.24万元，各期末净资产分别为3,695.64万元、8,342.81万元、3,457.39万元。2022年12月，你公司收购捷力克20%股权以2021年12月31日作为评估基准日，收益法、资产基础法评估值分别为42,600万元、19,691.29万元。本次收购捷力克80%股权以2023年6月30日作为评估基准日，收益法、市场法评估值分别为43,500万元、44,100万元。本次交易作价以收益法评估值为依据，增值率1,182.31%，捷力克80%股权作价34,800万元。
（1）请说明前次收购选用资产基础法评估、本次收购在选用评估方法时认为捷力克不适宜采用资产基础法评估而选用市场法评估，选用的评估方法存在差异的原因及主要考虑。
（2）请说明标的公司2023年6月末净资产较年初下降的具体原因，并结合报告期经营情况、资产负债状况变动情况以及两次评估的收益法评估假设、营业收入、毛利率、折现率等主要评估参数的取值依据及差异对比分析等，说明本次评估较前次收购20%股权评估作价的差异原因，前次评估的预期营业收入及毛利率等关键指标是否与实际情况存在较大差异，两次交易的交易作价是否公允合理。
（3）本次交易中市场法评估选取扬农化工、先达股份、润丰股份3家上市公司作为可比公司，3家公司收入规模、盈利能力与标的公司均存在明显差异，请结合标的公司与3家可比公司的业务结构及规模、经营模式、出口贸易销售业务金额及占比等对比情况详细说明可比公司选取的依据及合理性，说明本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体选取计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并结合标的资产经营业务特点、市场可比案例情况、评估指标修正情况等补充说明本次交易采用市场法评估的合理性。
（4）请结合标的公司所属行业2023年上半年的发展特点、产业政策、标的公司生产经营以及同行业公司对比情况等补充说明2023年上半年业绩出现下滑的原因，相关因素是否将持续产生不利影响及应对措施，是否在评估结果中予以考量，如是，请量化说明具体影响，并结合历史业绩情况说明本次交易收益法评估中预测收入增长率的测算依据及合理性。
（5）请详细披露有关预测期标的公司成本费用明细构成，并结合历史成本构成情况，分析说明收益法评估中预测期成本、费用关键评估参数的测算依据及合理性。
（6）本次收益法评估风险系数β的确定选取扬农化工、润丰股份、先达股份、中旗股份等9家农药行业上市公司作为可比公司，请补充说明同行业可比公司选择的具体依据、选取标准和方法，结合所选取的可比公司主营业务、业务规模等说明与标的公司是否具有可比性，结合折现率各项参数的选取、计算过程以及可比公司选取的适当性等进一步说明本次评估折现率取值的合理性。
（7）本次交易收益法评估过程中，标的公司溢余资产以及非经营性资产账面值为17,426.70万元、评估值为17,921.68万元，非经营性负债7,602.89万元。请补充披露标的公司溢余资产和非经营性资产、负债的区分方式、区分过程、确认依据及合理性，结合标的公司现有货币资金用途及未来支出安排，说明16,763.05万元溢余货币资金的测算依据、过程以及纳入溢余资产评估的合理性，进一步说明溢余资产占比较大对标的公司持续盈利能力的影响。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
8.本次交易前，你公司持有标的公司20%股权，本次交易拟购买标的公司剩余80%股权，请补充披露本次交易的会计处理，与前次收购是否构成一揽子交易，是否形成商誉以及具体金额、会计处理依据及计算过程。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
9.《股权收购协议》约定，本次交易交割后，上市公司以维持标的公司内部管理的稳定性和连续性为原则。请补充说明标的公司的管理结构、核心成员构成，收购完成后标的公司董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大事项决策机制等，是否对标的公司管理团队及核心成员存在重大依赖，你公司能否有效控制标的公司，拟采取的管理控制及整合措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2023年11月14日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年10月31日
（责任编辑：何潇）
