中国经济网北京1月10日讯 中钨高新（000657.SZ）今日开盘后迅速涨停，收报9.33元，涨幅10.02%。
中钨高新关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告显示，公司股票（简称：中钨高新，代码：000657）自2023年12月26日（星期二）开市起停牌，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：中钨高新，代码：000657）将于2024年1月10日（星期三）开市起复牌。
中钨高新昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
中钨高新拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业、沃溪矿业合计持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
中钨高新拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会注册数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。沃溪矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一五矿钨业与中钨高新的实际控制人均为中国五矿，因此，本次交易构成关联交易。
中钨高新2020年7月15日发布非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书。本次发行的股票数量为174,173,913股，本次发行募集资金总额为888,286,956.30元，扣除本次发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币880,839,272.67元。公司和保荐机构（主承销商）最终确定本次发行的发行价格为5.10元/股，发行时间为2020年6月5日。
2020年6月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30382号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年6月15日止，招商证券已收到中钨高新本次非公开发行的全部募股认购缴款888,286,956.30元。
中钨高新2023年三季度报告显示，2023年第三季度，中钨高新实现营业收入30.02亿元，同比下滑5.74%；归属于上市公司股东的净利润7339.28万元，同比下滑56.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5194.48万元，同比下滑67.70%。
2023年前三季度，中钨高新实现营业收入95.48亿元，同比下滑4.24%；归属于上市公司股东的净利润3.15亿元，同比下滑20.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.37亿元，同比下滑36.93%；经营活动产生的现金流量净额-4.34亿元。
（责任编辑：徐自立）
