督促独立董事勤勉履职，持续关注独立董事的独立性情况，始终是一线监管的重中之重。中国证券报记者获悉，上交所将落实独立董事改革要求作为持续深化巡视整改、落实中国证监会新一轮推动提高上市公司质量三年行动方案的重要工作，持续深入贯彻改革要求，已用实际行动努力保障独立董事在完善上市公司治理、推动提高上市公司质量、保护上市公司及其中小股东合法权益中的关键作用。
更加精准专业
证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》于2023年9月4日起施行。为了保证独立董事履职的独立性和专业性，新规进一步聚焦独立董事职责：一方面删除了原来多项需要独立董事强制发表意见的要求，另一方面则更加强调独立董事重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人等的潜在重大利益冲突事项。同时，新规也进一步突出了“集体履职”，明确董事会审计、提名、薪酬等专门委员会的职责范围，对部分重大事项设置专门委员会前置审议程序，包括披露财务会计报告、定期报告中的财务信息和内部控制报告、聘用解聘承办公司审计业务的会计事务所和公司财务负责人、会计政策估计变更或重大会计差错等。此外，新增独立董事专门会议机制，对会议职能、组织、运行等做出细化规定，要求对部分独立董事职责和特别职权事项进行事前审议，包括应当披露的关联交易、变更承诺豁免、董事会反收购决策措施等。
西安交通大学教授李彬表示，新规的特点就是从过去强调独立董事个人履职变为组织履职，对监督力度的强化大有裨益。新规理顺了专业委员会与独立董事的职责关系，将董事会专门委员会和独立董事专门会议机制作为治理主体，一是可以通过各专门委员会、独立董事专门会议等不同平台进行履职，这种专业机构充分保障了独立董事决策的全局性、权威性，二是确保了要按监管要求和上市公司的程序办事。大部分独立董事都会认真审核每项议案，谨慎发表意见，不会轻易抹黑自己在专业领域上的成就。新规的改革让独立董事在涉及特别职权的决策上有一票否决权，通过事前审议，能够让独立董事更有底气地行使权利义务。
上海国家会计学院智能财务研究院研究员、爱玛科技独立董事马军生表示，对独立董事履职来说，需要相关独立董事在事前投入更多的时间和精力，获取更充分信息并沟通讨论，促进了独立董事和上市公司之间的沟通联系。独立董事相互之间比过去有了更多互动交流，不同专业领域和背景的独立董事在交流中能相互补充和促进，提高决策质量。
北京上市公司协会秘书长、国药股份独立董事余兴喜介绍，在新规下，他对履职更加重视，对于董事会议案和董事会专门委员会议案都在会前阅读研究，发现的异常、疑问都当即记入履职笔记，并及时与公司董秘、财务总监等管理层人员沟通，并多次提出修改意见。同时，特别关注财报的真实、准确、完整性，认真分析研究相关数据。对于与前期相比变化较大的数据、有勾稽关系但变化不一致的数据以及其他有疑问的数据，均向财务总监和担任报表审计的注册会计师询问清楚，并注意在审计委员会会议和董事会会议上宣讲最新监管政策案例。在年报审计上，坚持至少三次与注册会计师沟通，包括审议注册会计师的审计计划、关注审计计划的执行情况、全面审视审计工作质量。同时，他还特别重视发挥内部审计部门的作用，要求内审部门每个季度向审计委员会书面报告一次工作，审计委员会召开会议对内审报告进行审议。
北京交通大学教授程小可表示，在独董制度改革的大背景下，他通过多元化沟通方式，与其担任独董的沪市公司进行紧密协作与深度监督，定期、不定期向公司高管人员与业务负责人调研，并在调研后向董事会提出针对性改进建议。
上市公司提供保障
新的独立董事制度强化独立董事履职保障，要求上市公司健全独立董事与中小股东的沟通机制，明确上市公司对独立董事履职提供支持和配合义务，为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持。
以沪市某企业为例，公司每月会编发《舆情月报》，及时传递监管动态和公司舆情等信息，让独立董事能够持续了解资本市场、增强规范运作的意识；日常工作中，实时向独立董事沟通和汇报公司战略规划、资本运作等重大事项，及时向独立董事反馈其意见或建议的执行情况；定期组织审计机构与独立董事进行沟通，积极协调独立董事参加各类培训活动，主动收集、整理和上传合规治理、投关管理、资本运作等视频供董事们观看学习。
马军生表示，新的制度发布后，上市公司对独立董事履职保障方面主要有几个变化：首先，在观念上，上市公司对独立董事工作更为重视，在与公司大股东、董事会成员、高管等交流过程中，都非常关注这个问题。其次，在制度建设方面，按照新规要求对公司独立董事工作制度等相关制度进行了修订。再次，在具体措施方面提供了多种方式的履职保障。以爱玛科技为例，通过加强董办人员配置、开通相关信息系统等举措为独立董事履职提供了更好的支持，也在筹划组织独立董事去下属分子公司考察，让独立董事更深入了解公司运营情况。
关键在于独立履职
从公司治理实践来看，让独立董事与大股东和管理层“完全绝缘”“超然独立”是不现实的，保持独立董事独立性的关键在于能够独立履职。业内人士认为，不可否认大股东也有提名权，这是公司法赋予股东的正当权利。独立董事的独立性也不仅仅在于提名，履职过程中的公平、规范与透明更为重要，履职的专业性更为关键。
李彬介绍，以往上市公司在考虑独立董事人选时，除了专业、行业匹配外，更多的影响因素是其本身的声誉或者人际关系，往往还需要大股东或者管理层内部的推荐。这次新规优化了独立董事选任制度，一是新增了投资者保护机构可作为独立董事提名主体的规定，意味着提名方式的重要变化，更加凸显了对中小股东利益的保护；二是新规对独立董事的独立性要求更为严格，明确了不符合独立董事独立性的八类情形，提出了独立性自查及董事会评估要求；三是明确了建立独立董事信息库，上市公司可以从信息库里选聘独立董事。在实践中，上市公司也可以自己建立独立董事信息库，充分发现各专业优秀人才资源，在需要补选独立董事时从库里匹配不同领域专家，合理搭配独立董事的专业背景。通过多角度看待问题，才能形成最合适的工作方案，独立董事队伍专业性的提升也有利于独立董事和中小股东之间信任关系的建立和巩固。
做好监管服务
为强化上市公司对于独立董事相关制度的重视，今年1月，上交所对纪律处分实施标准自律监管指引作出修订，其中，落实独立董事制度改革要求，总结、评估、完善现行独立董事违规处理标准，进一步优化独立董事追责逻辑。数据显示，新规施行以来，上交所合计对43名独立董事实施纪律处分和监管措施，涉及上市公司18家。其中，既有独立董事在业绩预告违规、财务造假等方面的违规行为，也注意对独立董事怠于履职的惩处。
为将保障独立性、勤勉履职的理念传达给上市公司，自去年9月以来，上交所举办的独立董事各类培训已累计覆盖超1.8万人次。今年2月，上交所面向全体沪市公司发布《上市公司独立董事规则理解一本通》，就独立董事制度改革后新规适用方面的重点和难点问题进行了针对性的回应。
上交所表示，将持续做好独立董事独立履职的监管服务，督促上市公司董事会做好独董独立性定期评估。对于不符合独立性要求的独立董事依规督促停止履职，并监督上市公司按时完成补选，对于拒不配合的公司采取监管措施。
新规施行以来，上交所合计对43名独立董事实施纪律处分和监管措施，涉及上市公司18家。
（责任编辑：关婧）
