中国经济网北京1月25日讯 新诺威(300765.SZ)今日股票复牌，收报32.61元，跌幅6.35%，总市值381.78亿元。
昨日晚间，新诺威发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即20.91元/股。
另外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（责任编辑：田云绯）
