原标题：吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年半年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日收到上海证券交易所上证公函【2018】2494号《关于对吉林成城集团股份有限公司2018年半年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：
1、半年度报告显示，公司上半年营业收入为2480.97万元，比上年同期下降86.40%，营业成本为1998.52万元，较上年同期下降88.71%。请公司补充披露：（1）营业收入和营业成本同比大幅下降的具体原因；（2）今年上半年主要业务较去年同期是否发生重大变化，若发生重大变化请结合公司业务开展实际情况说明重大变化的原因；（3）结合主营业务收入、毛利率、净利率指标说明公司目前主营业务开展的具体情况，并说明是否具有可持续经营能力。
（1）营业收入和营业成本相比上年同期大幅下降的主要原因是公司缩减贸易业务规模，商品销售业务收入大幅下降，同比引起的商品采购成本减少。
（2）公司上半年主要业务较上年同期未发生重大变化，公司的商品销售业务虽然减少了，但是半年报数据显示，此业务依然占营业收入的74.21%。
（3）半年度报告期内，公司的主营业务收入为2472.83万元，其中：商品销售业务收入1841.19万元,地产租赁业务收入631.64万元，相应的主营业务成本为1839.91万元和158.61万元；其毛利率分别为：0.07%和74.89%；其净利润率分别为：-5.66%和18.54%，营业收入和成本相比上年同期有大幅度下降，公司的日常经营活动能勉强维持公司运营，同时公司的债务负担较重，部分孙、子公司业务停滞，面临的法律诉讼风险增加等，可见公司的持续经营能力较弱。
2、半年度报告显示，公司报告期末资产总额为89810.78万元，归属于母公司的股东权益为372.70万元，资产负债率达98.57%，短期借款13440.30万元和1年内到期的非流动负债为9999.9992万元均已逾期。另外其他应付款中存在非金融机构借款2.10亿元，赔偿款6203.95万元等。请公司补充披露：（1）结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等说明短期借款和非金融机构借款的具体用途、到期时的偿付来源和资金安排；（2）公司是否存在资金链紧张的压力、是否存在到期无法还本付息的风险，并做好充分的风险提示。
（1）短期借款13440.30万元的债权人分别为中国农业银行吉林市东升支行和中国工商银行南昌洪都大道支行，中国农业银行吉林市东升支行的债务为历史遗留所产生，为公司的经营性债务，用于公司成立时的投资性房产项目等；中国工商银行南昌洪都大道支行的债务为向孙公司江西富源贸易有限公司发放的流动资金贷款，用于开展贸易经营业务。非流动负债9999.9992万元为公司向中国建设银行吉林市分行取得的贷款，该项贷款用于偿还原交通银行的债务和满足日常经营所需资金。非金融机构借款2.10亿元为孙公司江西富源贸易有限公司向有关自然人借款用于偿还银行借贷款。赔偿款6203.95万元为被法院判决应支付的票据赔偿款。根据公司的经营情况，短期借款和非流动负债均已逾期，其他债务也未清偿，公司、公司大股东以及其他第三方，正与债权人协商寻求解决债务的办法，尚未就支付安排达成有关计划。
（2）公司目前负有大额债务，大部分已逾期尚无法清偿，且未来如何解决债务清偿，目前尚未有可行的计划和方案，具有较大的不确定性。
3、半年度报告显示，公司净利润为2420.38万元，较上年同期增加107.35%；主要受本期收回或转回坏账准备金额3755万元影响，对应单位为原股东陈保华。公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2313.78万元。请公司补充披露：（1）该项其他应收款形成的时间、账龄、交易与业务的具体内容；（2）该项其他应收款收回的时点，相关货币资金当前状态，并提供相关证据；（3）对上述其他应收款作为单项金额重大并单独计提坏账准备3755万元的时间，结合《企业会计准则》的规定具体说明对上述款项计提坏账准备的详细判断依据与相关证据，并说明是否符合相关规定；（4）结合《企业会计准则》的规定说明本期收回或转回坏账准备金额3755万元的依据与原因，并说明收回时与计提时对方单位原股东陈保华的偿债能力是否发生了重大变化，若是请说明具体变化情况、相关证据与判断依据。
（1）经核查江西富源历年账目：2013年12月末，账务数据记载其他应收款-原股东陈保华3750万元。该款项涉及的业务形成时间为2010年9月公司收购江西富源股权时前后，江西富源原股东、时任执行董事及总经理陈保华，将江西富源取得的银行借款6750万元，用作支付关联企业湖南成城精密科技有限公司的往来款项3000万元（截止2017年1月收回完毕）；剩余3750万元为陆续向江西润泰实业有限公司、南通庆达金属贸易有限公司、杭州市多高物资有限公司、三亚意发建筑工程材料有限公司等二十二家单位支付的往来款项，其支付单位分散，时间、金额各不相同，这些款项多年来一直由江西富源原股东陈保华负责催收。
（2）该项应收款于2018年1月收回。当前该货币资金通过深圳鼎盛泰盈已经向深圳中能建成城完成合伙人出资1250万元，另外2500万元用于支付天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司的往来款项，相关证据请见附件。
（3）原股东陈保华在公司2014年度财务报表审计中拒绝配合会计师进行审计约谈，未对企业询证函进行回复，没有提供其具有偿债能力的证明资料等，会计师根据单项金额重大应收款项进行单项减值测试，判断全额计提坏账损失，符合《企业会计准则第8号-资产减值》第五条、第六条及第十五条等之规定的要求。
（4）依据：公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，将以前年度计提坏账准备的应收款项进行收回时，进行相应的会计处理，转回相应金额的坏账准备，将原先计提的应收款项陈保华坏账准备全额转回，符合企业会计准则的规定。原因：2016年12月15日，公司董事会授权管理层成立了债权债务清理小组，债权债务清理小组代表公司与公司债权人进行谈判，讨论公司债务解决具体方案等。清理小组成立至今，在公司大股东及其他方的帮助下向有关债务人催收回多笔应收款项，陆续收回了深圳中技、湖南大陶精密科技、香港大陶、北京天桥、深圳市博润电子等债务人的款项，收回款项的金额达到5.64亿元，其中包括江西富源原股东陈保华的欠款3750万元。
4、半年度报告显示，本期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余额为16937.67万元且当期全额计提坏账准备，上述款项分别对应湖南花垣县通华锰合金冶炼厂、深圳市金华润科技有限公司、中创正拓国际贸易有限公司和吉林市城市开发管理办公室等4个单位。请公司补充披露：（1）上述4个其他应收款对应单位的具体情况，以及与公司形成上述款项的交易时间和内容；（2）本期末对上述其他应收款均全额计提坏账准备的原因，依据与详细证据，并说明是否具有合理性以及对本期主要财务报表的影响；（3）对资金管理的内部控制是否健全并得到有效执行，若是请说明具体情况。
（2）本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。由于未能满足相应的审计程序，已经发生减值迹象，会计师对上述4家单位全额计提了坏账准备，由于属于以前会计年度发生的业务，对本期财务报表无影响。
（3）资金管理已经得到有效的内部控制执行，改变了原来历史遗留的应收款项弊端局面，采取了岗位职责分离制度，将公司资金的收付纳入关键控制目标范围内，进行专人专项专职的岗位分离，按业务流程的程序，建立了层层审批的收付管理规章，保证公司资金安全。
5、半年度报告显示，公司期末余额前五名的其他应收款中，应收天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司2500万元的账龄为1 年以内，请公司补充披露：（1）上述其他应收款项形成的原因；（2）资金支付时间以及支付方式；（3）相关款项是否已经收回以及后续的收回方案；（4）是否存在减值迹象；（5）天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司的基本情况以及是否与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
（5）天津泰德瑞嘉国际贸易有限公司于2011年09月22日成立，注册地址为：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5幢902-B，注册资本：5000万元，法定代表人为李颖，该单位与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
6、半年度报告显示，公司期末应收账款余额2622.51万元，其中前五名的欠款方为天津众鑫联谊国际贸易有限公司、天津中智国际贸易有限公司第二分公司、上海兢辰贸易发展有限公司、上海赢翔贸易有限公司以及广东三利达进出口有限公司。请公司补充披露：（1）按照欠款方分别列示上述应收账款所涉业务截至目前的执行情况；（2）上述应收账款截至目前的收回情况以及坏账准备计提是否合理审慎。
（2）上述应收账款截止目前尚未收回，由于履行了2017年度财务报表审计程序，满足审计要求，经过审计会计师判断认定，按账龄分析法计提相应的坏账准备，符合相应会计准则的要求。
7、半年度报告显示，公司期末采购商品款余额4727.36万元，较期初大幅增加。请公司补充披露：（1）期末采购商品款余额前五名的公司名称、应付账款金额；（2）采购商品的类别、数量、入库时间、后续是否已经销售以及具体的销售时间、主要销售对象；（3）后续支付采购款的计划。
（3）商品采购款余额4727.36万元中的3480.17万元为预付账款-济南鼐拓科贸有限公司的负数，进行会计科目重分类调整转入应付账款，该款项可能不会用于商品采购，由于公司与供应商的合作协议已经终止，公司将筹措资金偿还供应商的欠款。
8、半年度报告显示，公司可供出售金融资产账面余额本期增加51818.02万元，主要为2018年1月，将子公司上海君和转入的贸易采购资金51818.01万元投资转入深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳中能建成城”）并持有其99.04%的合伙份额。请公司补充披露：（1）深圳中能建成城成立时间、主要业务范围与成立以来业务开展情况，包括但不限于投资项目名称、地点、投资方式、实际投资金额等；（2）公司投资深圳中能建成城的目的与实现情况，是否实现了投资收益；（3）普通合伙人中能建股权投资基金（深圳）有限公司的背景；（4）管理层人员构成以及履职情况；（5）报告期内深圳中能建成城主要财务报表数据。
（1）根据公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司于2017年6月2日签订的《战略合作协议》，经公司第九届董事会第一次会议审议通过，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《合伙协议》，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）更名为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）。后因业务发展需要，2017年12月，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更。变更完成后，深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人仍为中能建股权投资基金（深圳）有限公司，仍认缴出资784万元，出资比例0.78%；鼎盛泰盈仍为有限合伙人，认缴出资由1000万元变更为99040万元，出资比例99.04%；海南九易通投资管理有限公司仍为有限合伙人，仍认缴出资176万元，出资比例0.18%。
业务范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
业务开展情况： 2018年1月，深圳中能建成城与江西中能投资集团有限公司进行业务合作，参与江西南昌的南昌齐洛瓦旧改项目；2018年至今，股权投资相关项目已经进行了考察洽谈，处于项目前期阶段。
（2）投资深圳中能建成城是为了扭转贸易业务利润率较低的局面，改善公司的财务状况，寻求良好的发展前景。该项投资期限尚短，投资收益将在年底进行会计确认。
（3）中能建股权投资基金（深圳）有限公司（以下简称“中能建基金”）是基金业协会备案的专业基金管理公司，截至目前中能建基金是中能建控股集团有限公司（以下简称“中能建集团”）的全资子公司，中能建集团系中晟华厦（北京）投资管理有限公司全资子公司。中晟华厦（北京）投资管理有限公司系珠海安华实业发展公司全资子公司。珠海安华实业发展公司由北京国际友好联络会设立。北京市商务委员会和外事办公室是北京国际友好联络会上级主管单位。
中能建基金于2015年1月12日设立，注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本1亿元。业务经营范围为：开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开发行和募集基金）；受托资产管理（不含金融资产）；股权投资；企业管理咨询；投资管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。法定代表人：董兴江。主要业务方向有智慧城市、海绵城市的建设开发、地方政府大型基建项目、大型PPP类项目等。
（4）深圳中能建成城的主要管理人员为，执行合伙人代表：钱艺丹；总经理：张凯声，公司日常经营管理由总经理负责。
（5）深圳中能建成城截止半年报的主要财务数据为：总资产86739.33万元、总负债56.65万元、营业收入3336.02万元、净利润3279.03万元，主要利润来源于利息收入。
9、半年度报告显示，截至报告日，公司子公司向深圳中能建成城累计出资8.34亿元，均为公司子公司上海君和的贸易采购资金投入。请公司补充披露：（1）公司分别于2017年10月和2018年1月将31583.18万元、51818.01万元投资转入深圳中能建成城的上述贸易资金所涉及的交易对方、对应金额、期限、交易的主要考虑；（2）上述贸易资金未能收回的原因，将贸易采购资金投入深圳中能建成城的主要考虑；（3）将贸易采购资金投入深圳中能建成城的具体方式，决策程序是否合规及具体情况，深圳中能建成城普通合伙人以及其他有限合伙人的意见；（4）上述合计8.34 亿元贸易采购资金的收回情况或者收回的具体安排，以及对深圳中能建成城出资的实缴情况；（5）公司将贸易采购资金对外投资，是否具有商业实质，是否有利于保护上市公司的资金安全，是否存在侵占上市公司利益的情况，请公司全体董事、监事和高级管理人员对该事项发表意见。
（2）主要考虑：公司前两年资金主要用于发展国内贸易业务，但利润微薄。为了改善这一现状，2017年公司决定在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，缩减贸易流通领域投入，通过控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司分期出资，以有限合伙人的身份，投资中能建成城，参与对外战略合作。探寻公司发展的新路径，开辟新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。
（3）将贸易采购资金投入到深圳中能建的全部以银行电子汇款的方式，相关决策程序合法合规，决策程序如下：
2017年11月28日，经公司第九届董事会第五次会议决议通过，公司控股孙公司深圳鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更。变更完成后，深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人仍为中能建股权投资基金（深圳）有限公司，仍认缴出资784万元，出资比例0.78%；深圳鼎盛泰盈仍为有限合伙人，认缴出资由1000万元变更为99040万元，出资比例 99.04%；海南九易通投资管理有限公司仍为有限合伙人，仍认缴出资 176 万元，出资比例0.18%。
2017年12月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会决议通过上述事项。
（4）公司于2017年12月和2018年1月将金额分别为3.16亿元和5.18亿元的贸易业务资金转入深圳中能建成城，作为有限合伙人出资，实缴金额8.34亿元。
（5）公司全体董事、监事、高级管理人员认为公司调整经营方向在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，缩减贸易流通领域投入，通过控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司分期出资，以有限合伙人的身份，投资中能建成城，参与对外战略合作。决策程序合规合法，保护了上市公司资产，不存在侵占上市公司利益的情况。
10、半年度报告显示，公司销售费用和管理费用均同比下降。请公司补充披露：（1）结合业务拓展情况、主要项目变动情况说明销售费用同比下降的原因，以及本期销售费用率水平是否能支持公司正常开展业务；（2）本期销售费用中业务招待费下降至零的合理性；（3）结合主要项目变动情况说明管理费用同比下降的原因和合理性；（4）销售费用率与管理费用率与同行业的比较情况，并说明是否存在差异及差异原因。
（1）销售费用的下降是由于公司商品销售收入大幅下降引起的相应销售招待费、差旅费、业务推广费以其他费用的减少共同影响导致的，同时部分销售人员调整转为其他业务人员，相应的薪酬、社保费用也转为其他费用等。目前的销售费用率能够支持正常开展业务。
（2）销售业务招待费的减少由于二方面原因：业务招待相关活动减少；部分业务招待费未能在报告期内进行会计确认。销售业务招待费的数据基本反映了公司的销售业务情况，符合客观的销售情形。
（3）管理费用的下降由于业务量减少，日常运营费用减少，同时压缩支出，节俭费用，部分管理费用未能在报告期内进行会计确认，等，因此比上年同期下降。管理费用的数据基本反映了公司管理活动的成本，符合会计计量的规定。
（4）公司未能采取适当的同行业企业进行比较，公司的主营业务为商品销售、物业管理咨询和房地产租赁业务，将这三项业务的销售费用之和作为统计总数，与其他企业不具备可比性。
11、半年度报告显示，公司继续为武汉晋昌元提供连带责任保证担保，并与交通银行湖北省分行签署了执行和解协议，据此转回了预计负债。请公司补充披露：（1）上述执行和解协议的执行情况，后续本金及利息的支付情况；（2）公司转回预计负债的依据，说明在担保责任未能解除的情况下转回是否合理。对于前述问题，依据《格式准则第3号》等规定要求，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
2017年12月29日，公司、交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交行湖北省分行”）、武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）、北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）达成《执行和解协议》（《执行和解协议》主要内容详见《吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，公告编号：2018-008），经交行湖北省分行申请，法院作出了终结执行公司连带清偿交行湖北省分行33100万元本金及相应利息的判决的裁定。同日，武汉晋昌源向交行湖北省分行偿还了300万元借款本金。
2018年2月28日，武汉晋昌源与交行湖北省分行按照《执行和解协议》的约定签订了流动资金借款合同，武汉晋昌源向交行湖北省分行申请3.28亿元流动资金借款用于偿还此前所欠交行湖北省分行欠款。借款期限不长于24个月，且全部借款到期日不迟于2020年2月28日。同日，公司、北京绿科伯创科技有限公司、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司分别与交行湖北省分行签订了《保证合同》，为前述流动资金借款提供连带责任保证。（详见《吉林成城集团股份有限公司为武汉晋昌源经贸有限公司提供担保的进展公告》，公告编号：2018-024）
《执行和解协议》约定武汉晋昌源、公司、赛伯乐绿科、绿科伯创应于2018年4月30日之前偿还（2016）鄂民初11和12号《民事判决书》项下借款利息3000万元，或提供价值完全覆盖利息金额、易于变现、交行湖北省分行认可的抵押物。公司大股东绿科伯创已按照《执行和解协议》的约定安排裕成企业有限公司向交行湖北省分行提供其名下位于北京市朝阳区彩虹路共计626.65平方米的房产作为抵押物，该抵押物已获得交行湖北省分行的认可，裕成企业有限公司与交行湖北省分行已于2018年5月3日签订了《抵押合同》并已办理完抵押登记手续。
（2）公司非该项借款的借款人，该项担保处于正常履行中，由原来的可能预计负责转为或有事项，承担担保事项产生的现时义务，其未来存在不确定性，履行担保义务不是很可能导致经济利益流出企业，由资产负债表的表外项目进行披露，转回预计负责符合相应会计准则的要求。
