中国经济网北京3月31日讯 华大九天(301269.SZ)今日复牌。昨日晚间，华大九天披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
发行股份及支付现金购买资产方面，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海卓和信息咨询有限公司（简称：卓和信息）等35名股东购买芯和半导体科技（上海）股份有限公司（简称：芯和半导体）100%股份。
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
募集配套资金方面，本次交易中，上市公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（简称：中国电子集团）、中电金投控股有限公司（简称：中电金投）发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行价格为102.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次购买资产中的现金对价、并购整合费用，或投入芯和半导体在建项目建设等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易预计构成重大资产重组。截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易构成关联交易。本次交易中，募集配套资金认购方中国电子集团为上市公司实际控制人，募集配套资金认购方中电金投为中国电子集团控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市。2024年12月25日之前，公司无控股股东、无实际控制人；2024年12月25日，通过董事会改选的方式，上市公司实际控制人变更为中国电子集团。
本次交易前后，上市公司均无控股股东，实际控制人均为中国电子集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且本次交易不涉及向中国电子集团或其关联人购买资产，因此本次交易不构成重组上市情形。
华大九天股票于2025年3月31日（星期一）开市起复牌。3月17日，华大九天公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金等方式购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2025年3月17日（星期一）开市时起开始停牌。
预案显示，芯和半导体是一家从事电子设计自动化（EDA）工具软件研发的高新技术企业。2023年、2024年，芯和半导体营业收入为10,587.80万元、26,510.24万元，净利润-8,992.82万元、4,812.82万元。
华大九天于2022年7月29日在深交所创业板上市，发行股份数量为10,858.8354万股，约占本次发行后总股本的20%，本次发行价格为32.69元/股，保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为罗峰、何洋。
华大九天上市发行募集资金总额354,975.33万元；扣除发行费用后，募集资金净额为346,602.55万元。华大九天最终募集资金净额比原计划多91,493.32万元。华大九天于2022年7月25日披露的招股说明书显示，公司拟募集资金255,109.23万元，分别用于优化EDA工具升级项目、模拟设计及验证EDA工具升级项目、面向特定类型芯片设计的EDA工具开发项目、数字设计综合及验证EDA工具开发项目、补充流动资金。
华大九天公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计8,372.78万元。其中保荐机构中信证券股份有限公司获得保荐承销费6,697.65万元。
（责任编辑：魏京婷）
