作为2021年首例在创业板上会前夕被取消审核的公司，上海欣巴自动化科技股份有限公司（以下简称：欣巴科技）究竟是出现了什么“重大事项”令上市委直接取消了审核，也让外界一时摸不着头脑。11月29日晚间发布的一则纪律处分，似乎揭开了这个谜团。
深交所对欣巴科技的处分决定 图源：创业板官网
自打嘴巴，“喜提”处分
创业板官网显示，11月29日，深交所发布《关于对上海欣巴自动化科技股份有限公司、金卫平给予通报批评处分的决定》（以下简称：《处分决定》），称欣巴科技发行上市文件存在信披违规行为，对欣巴科技及其实控人金卫平给予通报批评处分，并通报证监会，记入诚信档案。根据申报文件，2015年3月份欣巴科技前身欣巴有限由朱玲燕、金卫平、李海星三人出资设立，其中朱玲燕持股65%；2015年7月份，朱玲燕将所持股权全部转让给金卫平。欣巴科技在招股书及其后问询函回复、专项承诺函中均称，朱玲燕不存在股权代持情形，公司历史沿革中也不存在股份代持、委托代持等情形。而2021年6月份，欣巴科技上会前夕，深交所收到举报信，称朱玲燕所持欣巴有限股权系代他人持有，公司设立出资也全部来源于该委托人。在这样的形势下，公司不得不承认事实，“自打嘴巴”。
如此一来，就像深交所文件中提到的，“实控人所持股份权属是否清晰、是否存在导致控制权变更的重大权属纠纷，涉及发行上市条件的审核判断”，因此创业板上市委才在公司上会前夜取消审核。而在一应申请文件中都言之凿凿表示不存在股权代持，直到举报核查时才低头承认，这种“不见棺材不落泪”的行为显然也让深交所十分恼火，于是欣巴科在被上市委取消审核后，还“喜提”处分一个。
何方神圣？
上述通报中仅仅代持了四个月的朱玲燕何许人也？她的委托人又是何方神圣？深交所的《处分决定》中并未提及，但从公司历次问询函回复中，也许能一窥端倪。
有投资业内人士向记者表示：“IPO过程中，股权代持不算很严重的事情，只要还原并解释清楚就可以了，但这家公司遮遮掩掩就是不承认，很难不让人怀疑代持的委托人有什么问题。”
公司在问询函回复中称，朱玲燕基于其个人考虑，未提供其履历及转让欣巴有限股权后的任职和对外投资情况。而根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开信息显示，朱玲燕目前担任杭州旭申投资管理合伙企业（以下简称：杭州旭申）执行事务合伙人、深圳市天胜鹏供应链管理有限公司执行董事兼总经理。
银柿财经记者查询发现，朱玲燕及其背后的委托人，或许与申通快递有着千丝万缕的联系。爱企查显示，杭州旭申从设立起持股99%的大股东，是上海德殷投资控股有限公司，仅有的两名股东正是申通快递董事长陈德军及其妹陈小英。朱玲燕于2021年4月份退出杭州旭申后，邵艺男接替其成为杭州旭申执行事务合伙人，而邵艺男也是浙江申通实业有限公司的法人代表，该公司股东为陈德军、陈小英之母郑春美。
杭州旭申股权结构 图源：爱企查
在申通快递2016年借壳艾迪西上市的相关文件中，也出现了朱玲燕的名字。彼时募集配套资金非公开发行的认购对象中，包括了“上银基金财富65号资产管理计划”，该资管计划由上银基金筹建和管理，用于认购艾迪西本次配套融资非公开发行的股份，认购人主要为申通快递或其子公司中高层管理人员及其亲属。而朱玲燕的名字，就出现在这个资管计划中，认购金额为600万元，但备注一栏并未写明她是以何种身份参与进来的。
申通快递借壳艾迪西上市相关文件 图源：公司公告
而欣巴科技的主营业务正是自动化物流系统的研发、设计与销售，主要产品包括交叉带分拣系统、自动化输送系统、自动化仓储系统及其他物流设备，国内快递物流龙头企业均是其客户。根据招股书，2018年及2019年，申通快递分列公司第二、第三大客户，销售金额分别为4306.07万元和9957.13万元，占营收比重分别为8.97%和12.26%。
公司着啥急？
在遭受上会前夕被举报的重大打击之后，欣巴科技很快在7月底撤回了申报材料。而根据上海证监局网站显示，就在8月23日，欣巴科技重整旗鼓，换了个券商和律所，又一次开始了辅导上市之旅。
这次为欣巴科技“保驾护航”的券商，从国金证券换成了兴业证券，律所也从北京市天元律师事务所换成了安新律师事务所。从跌了个跟头到爬起来重新开始，除了速度之快让人惊叹之外，还令人生出一个疑问：欣巴科技为什么这么着急？
上述投资业内人士表示：“这么着急，一般来说不是特别缺钱，就是有对赌协议。”
公司此前三次大规模引入外部投资者时签订的对赌协议中，确实有与IPO相关的回购条款，其中约定触发回购的情形包括：截至2022年12月31日，公司未完成首次公开发行股份并上市。并且，对赌协议中均包含了恢复条款，即如果公司上市申请未获受理、被撤回或未被核准，或受理后两年内未有明确答复的，增资方特别保护权利自行恢复。
但公司在问询函回复中明确表示，实控人金卫平已于2020年10月份与外部投资者签订了相关协议，确认对赌协议全部解除，也并未签订其他含有对赌条款的协议，对赌协议已经彻底无条件清理。
不过，就公司应对监管的态度来看，公司所言是否可信还要打个问号。除了上述隐瞒股权代持的行为之外，就对赌协议的问题，公司的信息披露也像“挤牙膏”一样推三阻四。在第一次问询函中，监管表示，公司并未在招股书中就对赌事项进行披露，要求公司补充，而在对这个问题的回复中，公司披露的主要条款并不包括恢复条款。直到在审核中心意见落实函中，监管再次表示，对赌协议存在恢复条款，要求公司披露“对赌协议已彻底清理”的认定依据后，公司方才将恢复条款及其具体内容公开。
欣巴科技第一次问询函回复中披露的对赌协议内容 图源：问询函回复
欣巴科技在审核中心意见落实函回复中披露的对赌协议内容 图源：落实函回复
从招股书来看，公司的财务状况也没有紧张到如此“火烧眉毛”的地步。尽管资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标都略低于同行业可比上市公司，但也不算严重缺钱。公司业绩也呈增长趋势，2018年至2020年，公司分别录得营收4.80亿元、8.12亿元与10.36亿元，同期扣除非经常损益后归属于母公司净利润分别为5355.81万元、6453.49万元与9095.97万元，报告期内还先后两次分配股利共计4000万元。
欣巴科技偿债能力指标与同行业公司对比 图源：招股书
综合上述情形，欣巴科技是否真的“彻底无条件清理”了对赌协议，依然值得怀疑。而如果欣巴科技在这个问题上再一次扯谎，急于二次冲击上市就情有可原了，毕竟，2022年12月31日对于漫长的发行上市审核过程来说，近在咫尺。
（责任编辑：韩艺嘉）