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山东新华医疗器械股份有限公司于 2015 年 4 月 18 日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《2014 年年度报告摘要》,并在上海证券交易所网站披露了《2014 年年度报告全文及摘要》,公司年报披露后,上海证券交易所对我公司 2014年年度报告进行了事后审核,现就上海证券交易所审核意见补充披露如下:
2014 年度,公司通过发行股份及支付现金的方式购买成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“英德公司”)85%股权(其中以发行股份方式购买隋涌等 10 名自然人和德广诚投资、中冠投资所持英德公司 51%股权,以现金方式购买隋涌等 10 名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司 34%股权)。隋涌等 9 名自然人承诺 2014 年至 2017 年,英德公司 100%股权实现净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别为 3800 万元、4280 万元、4580 万元、4680 万元。
2014 年 4 月 18 日,公司与隋涌等 9 名自然人签署《利润补偿协议》,根据《利润补偿协议》规定:
补偿金额=(英德公司 100%股权当期承诺净利润数—英德公司 100%股权当期实现净利润数)*2。
利润补偿期间的每年,在上一年度存在乙方向甲方进行利润补偿的情况下,当年实现净利润同时达到以下条件时,甲方将乙方已补偿的上一年度承诺净利润数与上一年度实现净利润数的差额退还给乙方:
①(英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期承诺净利润数)大于零;
②(英德公司 100%股权当期实现净利润数—英德公司 100%股权当期承诺净利润数)大于或等于(英德公司 100%股权上一年度承诺净利润数—英德公司 100%股权上一年度实现净利润数);
③英德公司 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)对英德公司进行了2014年度审计,并于2015年4月16日出具了《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》(上会师报字(2015)第1532号)(以下简称“专项审核报告”)。根据专项审核报告,英德公司2014年度归属于母公司的净利润为3,557.48万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,163.35万元,实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。
按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》,隋涌等 9 名自然人对英德公司 2014 年度的业绩承诺金额,需要进行业绩补偿,补偿金额为 1,273.30万元。
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的,隋涌等 9 名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 35 日内,支付该年度需支付的全部补偿金。未能在 35 日之内补偿的,应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息,利率为未付部分的万分之五。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1203号),2015年3月4日,公司向2名特定投资者发行了3,286,666股人民币普通股(A股)募集配套资金,募集资金总额为123,249,975元。根据《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》,本次募集配套资金不超过12,325万元,用于支付英德公司34%股权的现金对价款,其中,隋涌等9人所占股权的现金对价款为7,233.66万元,公司将按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》规定,将在2015年5月份支付。此款项可以保障业绩承诺方利润补偿的实现。
同时,鉴于英德公司2014年度业绩情况以及业绩承诺未实现的情况,公司与英德公司业绩承诺方进行了坦诚沟通,公司将本着保护全部股东特别是中小股东利益的原则,与英德公司业绩承诺方就业绩承诺未实现和利润补偿等问题,确保按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的规定进行补偿。
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