过去的一年，监管部门陆续颁布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下称“理财新规”）、《商业银行理财子公司管理办法》（以下称《理财子公司管理办法》）等一系列政策文件，标志着我国商业银行理财业务正式迈入转型发展新阶段。目前，已有约30家商业银行发布公告设立理财子公司，其中5家大型国有商业银行陆续获得批筹，其他尚未获批的银行也在积极准备和参与行业讨论。
经过与多家银行资管部门探讨及对市场的观察发现，关于理财子公司讨论的声音仍多集中在高阶的未来发展问题，主要体现在理财子公司战略发展定位以及过渡期重点的业务和管理问题。考虑到不同体量、不同类型的商业银行间存在客观差异，且外部观点众多但缺乏直接行业经验的借鉴，建议商业银行应结合本行实际情况，从五个层面看待以下重点问题：监管层面既是要求又是机遇、母行层面凸显未来发展红利、战略层面重点明确发展定位关系、业务层面客观对待非标产品、管理层面业务和人员平稳度过过渡期。以下本文将就这五个问题进行探讨。
资管市场快速发展，但规模增加的同时风险也在快速集聚。过去一年间监管机构频繁出台各项政策法规，显示了监管机构对资管市场以统一监管为基础、分业经营为核心的长期要求。“理财新规”和《理财子公司管理办法》的首先落地，既是对银行理财业务的转型发展新要求，更是发展新机遇。
近年来我国资管市场迎来快速发展，银行理财业务在百万亿级的市场规模中占据首位，风险伴随业务发展也在同步集聚。2012年以来，在一系列市场化改革措施的支持与推动下，各类资管机构间的制度性业务壁垒出现松动，拉开了交叉合作与混业经营的“大资管元年”发展序幕。2012年至2015年间，大资管市场规模复合增长率逾达51%， 2016年至2018年连续三年规模总量超过百万亿元。这其中，商业银行理财业务更是迎来爆发式增长，理财产品余额从2013年的10.24万亿元增长到2017年的29.54万亿元，位列资管市场规模首位。然而，在银行理财业务规模高速增长的同时，刚性兑付、资金池运作、同业套利以及多层嵌套通道业务等问题也越来越清晰地表明风险正在快速集聚，长期发展下去将可能产生严重的后果。
《理财子公司管理办法》为“资管新规”下理财业务的开展提供了制度基础，在控制风险的同时，也为商业银行开展理财业务提供了发展红利。《理财子公司管理办法》等监管文件明确提出了对刚性兑付、资金池运作、产品的多层嵌套等问题的限制发展要求，为业务风险的控制提供了制度保障。同时，多项重要发展红利也进一步得到明确。销售层面，理财子公司理财销售不设起点金额；销售渠道除了银行业金融机构外，还可通过银保监会认可的其他机构代销；不强制个人首次购买理财进行面签。产品层面，在前期“理财新规”已允许银行私募理财产品直投股票、允许公募理财通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财直投股票。在非标限额上，理财子公司层面仅保留了“非标余额不超理财净资产的35%”的要求，且不要求纳入行内统一授信体系。允许发行分级理财产品，为结构性产品设计创造条件。合作机构层面，将合规私募机构纳入理财合作范围，公募投资顾问和私募合作机构均可为合格的私募基金管理人。有了以上发展红利的支持，预计理财子公司的业务能力将得到进一步提升，面对公募基金、券商资管、信托公司、保险资管等资管机构时拥有更领先的竞争身位。
不同体量、不同类型的商业银行间存在显著的客观差异。在是否成立理财子公司的问题上，对于大型银行而言并非是一个难以抉择的问题，而中小银行在思考过程中不可避免地面临更多顾虑问题的干扰和影响，但总体而言并不改变理财子公司对各类商业银行都具有显著的价值，中小银行更应结合实际做出有利于长远发展的决策。
在统一监管趋势下的资管行业未来发展中，持牌机构将获得更多优势。基于宏观审慎管理和防范金融风险的考虑，资管行业各类主体都将更加严格纳入监管范围内，其资管产品的发行与代销都需要相应资质作为保障，否则后续的业务开展将受到硬性制约。目前来看，监管机构鼓励更多主体参与到资管行业的市场竞争中，牌照申领仍处于合适的政策窗口期，建议商业银行在监管政策支持的这一阶段把握机会积极申请。另外，对于没有公募基金牌照的商业银行集团，理财子公司牌照具有重要的作用和价值。对于已经成立基金公司的银行集团，考虑到资产管理业务的重合性，再成立理财子公司将在一定程度上面临着集团内的竞争与合作的平衡问题。
获得理财子公司牌照后，商业银行理财业务将在多个方面增强竞争优势，提升业务收益，如：
独立法人理财子公司可实现表内外业务的风险隔离，从而可为理财产品发行构建独立的募投管退制度与流程，匹配以更高效的组织架构、薪酬体系和专业队伍，自主能力提升的同时专业化运作能力也得到增强。
传统的银行理财业务无论是通过母行理财部门还是事业部开展，都缺少可以使用的独立法人业务主体，因此往往只能与信托、基金、券商等金融机构合作嵌套资管产品发行，客观上推动了通道业务的快速增长，不可避免的通道费用也降低了理财业务收益率。获得独立法人身份后，减轻了商业银行对通道业务的依赖，业务留存收益逐步提升。
理财子公司管理办法》明确提出首次购买理财产品不再需要临柜面签，而这是传统理财业务获客的主要瓶颈之。成立理财子公司后，将可通过互联网渠道实现面签，显著提升了银行理财产品获客的便利性。对于风险偏好更高、收益率也更高的中小商业银行而言，竞争优势将更为明显。
对于中小商业银行，理财子公司的影响更具有两面性，为中小银行的决策过程带来更多顾虑，需要结合利弊和本行实际情况做出更长远的决策。受限于有限的自身实力，中小银行通过理财子公司获得竞争机会的同时，也较之大型银行更容易受到挑战和影响。放弃自营理财业务对于风控能力较弱的中小银行而言虽可以规避底层资产的风险，但也切断了银行通过理财产品进行表外融资的路径，并流失了该部分自营业务收入。代销他行理财产品短期内虽可提升本行中间业务收入规，对于原有自营理财规模不大的中小银行可能带来收入的提升，但长期而言伴随银行理财品牌的走弱及客户流，能否维持代销产品业务规模是更为严峻的挑战。这些大型银行不受困扰的问题在中小银行身上体现出更强的干扰性，但并不能掩盖理财子公司牌照对于中小银行的长期价值。建议中小银行结合自身特性全面考量长期和短期收益的平衡问题，做出最有利于本行的长远选择。
理财子公司的核心定位是对母行职能的继承，基于母行全面发展需求构建自身的发展道路。与母行体系内各部门、分行和金融子公司之间，维持甚至追求更紧密的合作关系，追求双赢、多赢。与母行体系外其他外部资管机构，良性的竞合关系也是长期发展基调。
理财子公司是对母行职能的继承，以母行发展需求为核心基础构建自身的战略定位和业务体系。
独立法人后的理财子公司，实质上仍是母行理财业务的执行者，在承接母行发展战略的基础上思考自身业务发展问题是基本出发点。在产品销售、客户服务、人力资源、考核机制、风险成本等方面首先是对母行既有体系的继承，在此基础上再行开展稳步创新，探索结合业务特性的各项优化行动。在此定位上，理财子公司将以母行客户为首要服务对象，以母行渠道为主要代销渠道，以标准化产品为主，辅以配合母行需求提供非标产品，联合母行共同向客户提供更全面、更优质的金融服务。
理财子公司与母行内各部门、分行及其他金融子公司以合作共赢为核心的关系定位。
理财子公司不可避免地仍将对母行内各部门、分行等继续存在广泛的业务需求，如借助分行作为产品代销渠道、辅助客户服务等，因此有维持密切合作关系的客观需要。这一方面需要母行各层级的统一协调，另一方面也要求理财子公司提供必要的营销分润作为回报。对于母行体系内其他金融子公司的关系，更侧重于在差异化的业务领域展业，如基金子公司专注于发挥投研优势开展二级市场投资和对行外其他资管机构的自营、委外、专户资金的争揽，资产管理公司（AMC）和金融资产管理公司（AIC）侧重于解决母行表内不良资产等，各方基于差异化优势能力开展协同合作，为客户设计和提供整体服务方案，探寻双赢、多赢的发展目标。
相比于信托、基金、券商，理财子公司在资金实力和母行支持方面具有一定的先天竞争优势，在债券固收领域对其他资管机构特别是基金构成明显的冲击，但在权益类领域的经验积累和投研团队能力是明显短板，与信托相比在贷款的直接发放方面也存在竞争劣势。短期内正面竞争仍不可避免地频繁发生，但综合资管市场的规模体量和未来分业发展的进一步细化，各类资管机构的优势领域将更为清晰，良性的竞合关系是未来发展基调。
非标产品的处置是过渡期内产品层面的重点关注问题。客观看待非标产品的历史必然性和价值有助于正确对待非标产品的未来定位。随着监管规定的逐步细化，存量的非标转标是必然趋势，但也应注意到理财子公司非标业务相较之前有一定松动，商业银行在非标理财业务上的优势地位有望通过理财子公司展业进行延续。
理财子公司与母行内各部门、分行及其他金融子公司以合作共赢为核心的关系定位。
长期以来，我国的融资体系主要是以银行间接融资为主导。一方面银行信贷投放规模受各方面因素影响存在波动，另一方面标准化的直接融资产品供给长期不足，因此客观上推动了“非标”这一收益高、形式灵活的金融创新产品的出现，并在近十年里规模快速扩增。非标融资虽客观上提升了我国金融体系风险水平，但其灵活性特点事实上代表着金融创新的活力，存在历史必然性和合理性。在“资管新规”之前，非标并未形成一个权威的定义和统一认定标准，内容散见于理财、信托和证券期货公司资管产品的监管文件中。“资管新规”是监管文件中首次对标准化债权资产进行了明确定义。
理财子公司与母行内各部门、分行及其他金融子公司以合作共赢为核心的关系定位。
对过渡期内能自然到期而且不发生质量问题的存量非标，选择在过渡期内滚动发售新产品进行接续存量非标资产，直到该笔资产到期。对到期日超过过渡期且没有质量问题的存量非标，那么选择在过渡期内滚动发售募集新资产接续老资产，在过渡期后发行符合“资管新规”的全新私募产品承接该笔非标资产。对存量非标，存在质量问题的，则必然要采取回表处理。
监管对非标产品提出细化要求的同时，也保留了理财子公司发展非标产品的灵活空间，商业银行在非标理财业务上的优势地位有望延续。
诸如禁止多层嵌套等规定虽对传统非标产品是显著制约，但应看到监管出发点在于降低由此带来的系统性金融风险。事实上，监管对理财子公司非标业务余额的控制又有所放松，仅在总量上进行了限制，不限制单一理财产品投资非标的额度，且不要求纳入母行内统一授信体系。综合考虑，理财子公司极有机会延续商业银行传统非标理财业务方面的优势地位，遵循监管指引有序控制风险，进而争取更好的发展空间。
理财子公司设立前后的一段时间内，母行资管部与理财子公司可并行运作，有助于管理的平稳过渡和业务的有序交接。理财子公司设立初期面临的大量人员缺口的解决，可以母行内转置或竞聘为基础，结合市场化的薪酬体系面向行外招聘短板领域的优质人才。
从过渡期业务处置和管理协调的角度，母行资管部和理财子公司有并行开展一段时间的需要。
一方面，母行保留资管部是基于对存量理财业务处置的客观要求。另一方面，理财子公司与母行各部门、各分行的沟通与合作，仍需要母行资管部发挥协调作用，帮助理财子公司快速构建运作体系，形成可迎接市场化竞争的业务能力，这一过程中母行的支持必不可少。
留在母行内进行处置的优势是理财子公司业务从零开始，没有历史包袱的约束，也是对资本金的节约。劣势在于开展非标业务时需满足《理财子公司管理办法》第二条关于“非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%”的约束，那么早期开展非标投标业务势必规模受限。迁移到理财子公司进行处置的优势在于降低了母行风险资产的耗用，非标投资约束较小，劣势是存量业务需要与新业务进行隔离，需要配置更多的人员和资源进行管理。商业银行也可基于自身实际情况，挑选一部分业务先行迁移至理财子公司，其余业务留在母行体系内完成处置。
理财子公司人才缺口可考虑母行平移转置、母行内部选聘、市场化招聘三种途径解决。
传统商业银行资管部门在实际业务过程中更多专注于产品和投资端工作，合规、销售、运营等工作由行内其他部门协助承接。未来理财子公司独立法人化后，相应的部门配置需一并打造齐全，整体人才需求将覆盖投研、风控合规、产品研发及管理、销售管理、品牌管理、运营与IT等各方面。从对管理和资产业务的熟悉度出发，未来理财子公司的大部分员工都可由母行资管部门及其他相关部门平移转置而来，以最大化保持理财子公司的平稳过渡。同时，可通过面向银行体系内部公开选聘的方式进一步补足理财子公司独立运营所需。对于理财子公司最为短缺的如权益类投资、信用研究、宏观及行业研究岗位，建议通过社会招聘、内部推荐等形式，面向全市场招揽人才。市场化的薪酬激励体系是面向社会招聘高质量人才的重要竞争力，设立在京沪深等地的理财子公司将更具有区位优势。面向社会招聘理财子公司人员，面临着理财子公司外部其他资管机构所能提供的薪资水平的竞争挑战。如母行原有的薪酬体系缺乏市场化的吸引力，理财子公司可参考银行系基金公司构建与业绩规模、管理费收入等要素挂钩的薪酬激励考核体系，结合平台价值和成长空间，综合设计与基金、券商等资管机构相比具有竞争力的薪酬水平。
理财子公司需始终以监管要求和母行需求为核心发展基础，在此基础上构建有自身特色的理财子公司发展模式，立足本行实际，避免经验照搬，明确所需能力，细化发展路径，从而实现理财子公司的有序平稳落地。伴随更多监管政策的陆续出台，我国资管市场将继续朝着量质齐优的增长模式迈进。各类资产管理金融机构参与方总体上呈现合作大于竞争的发展态势，理财子公司的成功转型不仅是银行业的发展动力，也是为整个资管行业的提质增效注入的发展活力。大资管行业的强监管时代已经到来，理财子公司需在控风险、稳增长的基调上捕捉发展机遇，提升核心竞争力，实现长效、健康、有序发展，真正回归“受人之托，代人理财”的本源。