化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“发行人”）委托，担任其非公开发行
股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。东方花旗于2017年6月21日协同中泰化
学向贵会发行监管部报送了本次发行的申请文件，于2017年6月27日取得《中国证监
会行政许可申请受理通知书》（171260号），于2017年9月11日取得《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171260号）及所附的《新疆中泰化学股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》，并于2017年9月26日向贵会报送了反馈
2018年8月2日，东方花旗收到贵会调查通知书（粤证调查通字180138号），因公
司在担任广东广州日报传媒股份有限公司财务顾问期间涉嫌违反证券法律法规，根
东方花旗协同中泰化学于2018年8月6日已向贵会递交中止审查申请。中泰化学与
东方花旗于2018年8月30日收到贵会下发的《中国证监会行政许可中止审查通知书》
瑶、王凯、张海陆不涉及东方花旗担任广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股
管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12
月7日）》等相关规定，对中泰化学非公开发行股票是否仍符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，
合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次发行股票仍符合发行条件。因此，东方花旗同意继续向贵会推荐中泰化
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求（2017年12月
7日）》的要求，东方花旗作为中泰化学非公开发行股票的保荐机构，为继续推荐本
次发行项目，并向中国证监会申请恢复对其行政许可申请的审查，本保荐机构对本次
酸盐、次氯酸钠的生产、销售；1,1-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝
酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、、哌啶、甲苯、丙
酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正己烷、液化石油气、石油原油、汽油、
粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化
碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、
石脑油、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液
（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含
肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白粉、氢氧化钾、亚
硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯
树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料
的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口
经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制
造；人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；
矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、
酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租
赁；棉花的收购、销售；工业盐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
纤维及粘胶纱等纺织产品的生产和销售，并围绕氯碱产业链、纺织产业链开展多种
产品的贸易业务。发行人拥有完整的煤炭—热电—氯碱化工—粘胶纤维—粘胶纱上
源、能源的就地高效转化，形成发行人在资源、成本、规模、人才、安全环保、技
术创新、品牌效应等方面的核心竞争优势，打造资源节约型、环境友好型绿色化工
智能工厂，形成产品结构差异化、高端化、智能化、集群化、园区化的氯碱化工、
东方花旗于2017年6月21日协同中泰化学向中国证监会发行监管部报送了中泰化
学非公开发行股票申请文件，于2017年6月27日取得《中国证监会行政许可申请受理
通知书》（171260号），于2017年9月11日取得《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（171260号）及所附的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》，并于2017年9月26日向中国证监会报送了反馈回复相关文件。
东方花旗协同中泰化学于2018年8月6日已向贵会递交了中止审查申请。中泰化学
与东方花旗于2018年8月31日收到贵会下发的《中国证监会行政许可中止审查通知书》
不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关
法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法
的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日发行
人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
本次非公开发行股份数量不超过429,289,919 股（含本数），具体发行股票数量
依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致发行人
股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会
36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用
于（1）高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；（2）托克逊电石二期项目。具
足部分由发行人自筹资金解决。发行人董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实
本次非公开发行有关决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。
2018年2月27日，发行人召开2018年第三次临时股东大会同意上述非公开发行有关决
2018年2月27日，发行人召开2018年第三次临时股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式召开。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共650人，代表有
表决权的股份数为股份1,005,858,013股，占发行人股份总数的46.8615％。会议的召集
和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于延长公司
发行人股东大会依法定程序做出了批准本次证券发行的相关决议；根据《公司法》
及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权范围、程序合法有效。
次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的要求，东方花旗为继
续推荐中泰化学非公开发行股票项目，由独立复核人员对本次发行进行了全面复核，
独立复核人员根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，对中泰化学非公开发行股票项目如下内容进行全面复
答——首次公开发行股票申请审核过程中有关止审查等事项的要求》的规定，对推荐
的所有在审发行申请项目进行全面复核，由独立复核人员（非专业报告签字人员）重
至少两名非项目组成员的保荐代表人组成。独立复核小组对拟继续推荐项目的尽职调
所需的工作底稿及材料。项目组应积极配合独立复核小组的工作，对独立复核小组提
出的问题如实回复，及时提供独立复核小组要求的有关材料；对需要补充或者修改的
为可继续推荐本复核项目的，应将一级复核材料及全套内核申请文件提交质量控制部
控制部，独立履行投资银行业务的质量控制职责，负责对公司投资银行项目实施质量
管理、风险控制、全程监督。质量控制部具备精干合理的人员配置，相关人员具有投
行二级复核，提出二级复核问题。独立复核小组对二级复核问题进行核查并书面答复。
质量控制部对独立复核小组的书面回复进行审阅，质量控制部同意继续推荐本复核项
办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内核机构，共同履行投资银行
业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中，内
核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构，内核办公室是内核委员会
的日常工作机构，在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。东方
花旗发行保荐业务内核委员会目前由27人组成，包括首席执行官、分管业务的副总裁、
合规总监、首席风险官、内核负责人和内部控制部门、投资银行业务部门等相关部门
召开内核会议作为三级复核，内核会议参会委员根据项目情况、复核情况及独立复核
复核小组一级复核材料、质量控制部二级复核材料、内核机构三级复核材料等内核程
序资料，并提请进行合规审查。合规管理部对上述内核程序资料进行审核，并可以就
2018年8月3日，投资银行业务部门针对本复核工作成立中泰化学非公开发行股票
项目独立复核小组，独立复核小组成员均非中泰化学非公开发行股票项目的专业报告
签字人员。本复核项目的独立复核人员为王亮、李仅，其中王亮担任独立复核小组组
2018年8月3日至2018年8月13日，独立复核小组对本复核项目的尽职调查工作底
交易所或其他有权部门的有关规定，对本次发行是否符合相关法律法规、规范性文件
2018年8月13日，上述复核工作完成后，独立复核小组同意继续推荐中泰化学非
公开发行股票项目，并将一级复核意见相关材料及全套内核申请文件提交质量控制部
行了二级复核，提出了二级复核问题。独立复核小组对二级复核问题进行了核查，并
予以书面答复。质量控制部对独立复核小组的答复进行了审阅并形成二级复核意见，
同意继续推荐中泰化学非公开发行股票项目，并向内核办公室提请召开内核会议。
审阅，确认符合内核要求后召集内核会议，将相关材料发送给参会内核委员，并通知
2018年8月16日，内核办公室主持召开本复核项目三级复核工作的内核会议，审
议中泰化学非公开发行股票项目复核申请。内核委员审议并讨论了复核过程中存在的
主要问题，对本复核项目进行审核并对是否出具复核报告进行投票表决。本次参加内
办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐
2018年8月17日，中泰化学非公开发行股票项目全面复核之内核程序履行完毕后，
独立复核小组向合规管理部报送了独立复核小组一级复核材料、质量控制部二级复核
2018年8月17日，合规管理部对所有复核材料进行了初审，并就所关注的合规问
象、程序、实施过程和相关结论符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规
定》《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要
求》的要求，本次发行项目仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐中泰化学非公开发行
2018年8月3日至2018年8月10日，独立复核小组对本复核项目进行了一级复核，
不低于本次非公开发行股票总数的10.00%。除中泰集团外，其他发行对象为符合相关
法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式
本次非公开发行的发行对象符合发行人2017年第四次临时股东大会及2018年第
三次临时股东大会决议规定的条件且发行对象不超过10名，本次非公开发行对象符合
低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日发行
人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。中泰集团
不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行
对象以相同价格认购。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月
根据2017年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案，本次非公
开发行股票数量不超过429,289,919 股（含本数），募集资金总额不超过392,159.18万
本次非公开发行股票募集资金总额不超过392,159.18万元，扣除发行费用后拟用
于①高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；②托克逊电石二期项目。具体项目
募投项目投资总额503,255.00万元，发行人拟通过本次非公开发行募集资金
392,159.18万元投入该项目，募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》将新材料产业
作为未来重点大力发展的产业之一，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性
高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备
关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。2016年2月19日，
国家科技部发布2016国家重点研发计划“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项
2016年度项目申报指南，其中第6个指南方向“合成树脂高性能化及加工关键技术”
中“6.2 高性能合成树脂先进制备技术”明确支持开发高强度聚氯乙烯树脂产业示范。
2017年1月25日，国家发改委公布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016
版）》，鼓励发展工程塑料及合成树脂：新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑
料，新型氟塑料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS及其改性制
品，HIPS及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用料，汽车轻量化热塑性复合材料，新型
聚氨酯材料，高性能环氧树脂，聚双马来酰亚胺树脂，聚酰亚胺树脂，聚异氰酸醋树
脂，酚醛树脂等。同时，募投项目已取得托克逊县企业投资项目登记备案证（2017002
号）、《关于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目
环境影响报告书的批复》（新环函〔2017〕337号），本项目所使用的土地已经于2017
年4月完成“招、拍、挂”手续，发行人控股子公司托克逊能化已于2017年5月3日与
托克逊县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并2017年7月25日取
得了新（2017）托克逊县不动产权第0002367号不动产权证书，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》
根据发行人2017年第四次临时股东大会就本次非公开发行股票募集资金用途作
出的决议，本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为
务的发展，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独
根据发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法》，发行
人已经建立了募集资金专项存储制度；发行人董事会针对本次发行募集资金的使用和
管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储，专款专用。发行人将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，符合《管理办法》第十
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
2017年2月15日发行人召开六届二次董事会，审议通过了关于发行人非公开发行
股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；关于发行人董事、高级管理人员、控股股东
《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；关于制
定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案。
2017年2月28日发行人召开六届三次董事会，审议通过了关于发行人非公开发行
股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；关于发行人董事、高级管理人员、
控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的
2017年3月17日发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订案）的议案；关于发行人董事、高
级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的
（2017-2019年度）》的议案。以上会议决议已在2017年3月18日予以公告。
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，发行人制定并持
续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。为保障发行人规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募
集资金到位后，发行人董事会将持续监督发行人对募集资金进行专项存储、保障募集
资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定
关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，发行人董事会在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
长期可持续发展、全面推动发行人战略、增强发行人抗风险能力、加快募投项目投资
进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式及措施，积极应对行业复杂多变
使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人制定了《募集资金管理
办法》《信息披露事务管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用
和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储，专款专用。发行人将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，
严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
于A、高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目；B、托克逊电石二期项目。上述
项目的实施符合发行人的发展战略，有利于发行人持续、快速发展。本次募集资金到
位前，发行人拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来
场份额。发行人将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使
用效率，节省发行人的财务费用支出。发行人也将加强企业内部控制，发挥企业管控
效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，
法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
将按照法律、法规的规定和《公司章程》《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东
回报规划（2017年-2019年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
诺，公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
求，提议（如有权）并支持发行人董事会或薪酬委员会在制订、修改补充发行人的薪
酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如
会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与发行人填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与发行人
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的
注：本体法专用树脂（MPVC）产能中2.43万吨用于生产氯化聚氯乙烯（CPVC）
“托克逊能化200万吨电石二期项目”达产后将新增60万吨/年电石产能，用于
域尚未完全拓展，发行人将积极利用现有的渠道，拓展并推广以上高性能树脂的应用，
加大在现有领域内高性能树脂的应用比例。例如：发挥本体法专用树脂（MPVC）表
观密度高，孔隙率和疏松性特别好，无外膜，颗粒更容易破碎和熔融，易塑化，具有
内增速作用，推进其在管材和型材上应用。发挥氯化聚氯乙烯树脂（CPVC）良好的
耐化学腐蚀性、耐热变形性、可溶性、耐老化性、阻燃性等特点，积极推进在使用量
较大的有冷水和热水管线分布系统和配件、控制液体化学品的阀体、要求在较高温度
下使用的耐腐蚀管道系统，特别是化工强腐蚀系统等领域中应用。随着国家和发行人
对高性能树脂的推广，高性能树脂的需求将进一步提升，有效保证募投项目产能的消
网络，具备对市场变化的快速、灵活反应能力。发行人建立了良好的营销培训和实践
机制，销售人员在如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收
经销相结合的矩阵式营销模式，对疆内市场以直销为主，疆外市场以经销、直销方式
相结合，出口采用以直销为主、经销为辅的销售模式。高性能树脂产品的定价方面，
发行人将继续基于目前成熟的“随行就市”的定价策略，根据库存情况、下游客户需
户市场以及拓展国内外新客户资源。客户资源的不断积累将为发行人新增产能的消化
—电—氯碱—粘胶纤维—纺纱循环经济产业链条，发行人现有的PVC产品在行业内具
高性能树脂生产所需的主要原料与发行人现有的PVC产品相同，募投项目实施地
周边具有生产所需的煤、原盐、石灰石等资源，受运输成本制约，疆内原盐、煤、电
本次募投项目的实施已具备了良好的技术储备，同时在募投项目的设备引进方面，均
采用先进、成熟、可靠的设备，在技术和设备方面的优势将保证发行人高性能树脂生
化方面的投入，提高运营水平。发行人通过质量管理体系和优秀的管理人员对产品生
产、检测、贮存、销售等各个环节的有效控制，持续改进管理体系和产品质量。良好
根据发行人2017年9月26日收到的国家发展改革委员会出具的《行政处罚决定书》
（发改办价监处罚[2017]11号），发行人在2016年销售聚氯乙烯树脂过程中，存在达
成并实施价格垄断协议的违法情形，鉴于以上事实国家发改委对发行人处以7,111.45
国家发改委价格监督检查与反垄断局于2017年10月10日出具了《关于新疆中泰化
学股份有限公司价格行为的说明》，认为“鉴于新疆中泰公司在调查过程中能够积极
配合，如实陈述相关事实，事后能够积极整改，且上述情节较轻微，持续时间较短，
本机关依法于2017年9月26日向新疆中泰公司下达了《国家发展和改革委员会行政处
罚决定书（发改办价监处罚[2017]11号）》，责令新疆中泰公司立即停止违法行为，
并按最低比例（1%）对其予以罚款。我委给予的该等行政处罚不属于重大行政处罚，
上述国家发改委处罚金额虽然绝对金额较大，但对发行人2016年业绩和2017年业
绩影响较小。上述处罚对发行人日常经营未造成重大影响，目前企业生产经营正常。
情形，不属于《管理办法》第三十九条第（七）项不得非公开发行股票的情形，不构
2018年8月14日至2018年8月15日，质量控制部对本复核项目进行了二级复核，主
旗担任广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产独立财务顾问项目
张铁柱、孙博伟、马婧瑶、王凯、张海陆均不涉及广东广州日报传媒股份有限公司现
二人均非新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票项目专业报告签字人员或项目
王亮，现任东方花旗资深业务总监，保荐代表人，研究生学历，2011年至2012年
任职于东方证券，2012年加入东方花旗。曾参与或负责的证券承销项目为：2013年中
年太极集团（600129.SH）非公开发行，并负责多家公司的改制和辅导工作。
李仅，现任东方花旗资深业务总监，保荐代表人，研究生学历，2007年至2012年
任职于东方证券，2012年加入东方花旗。曾参与或负责的证券承销项目为：2009年博
年中泰化学（002092.SZ）非公开发行、2014年麦趣尔（002719.SZ）首次公开发行、
股份有限公司现金及发行股份购买资产独立财务顾问项目的签字人员，也不是新疆
中泰化学股份有限公司非公开发行股票项目的专业报告的签字人员，符合《发行监管
问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条对独
行全面复核的范围及对象”，及“第二节 保荐机构全面复核程序及实施过程”之“二、
构全面复核过程中关注的问题及答复”之“一、内核程序实施过程中关注的问题及答
查，发行人均已履行相关信息披露义务，未发现发行人当前存在影响本次发行的负面
参见“第六节 对本次发行的推荐意见”之“三、发行人符合《公司法》《证券法》
审核，并于2018年8月16日主持召开了三级复核工作的内核会议，内核机构主要关注
行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关
报文件、项目组尽职调查工作底稿、问询项目组、现场考察发行人、访谈发行人高级
管理人员等方式对本项目开展了全面独立复核。质量控制部对独立复核小组提交的一
级复核资料及全套内核申请文件等资料进行了二级复核。独立复核小组按《中国证券
监督管理委员会行政许可实施程序规定》《发行监管问答—首次公开发行股票申请审
通过本次复核，独立复核小组认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；独立复核小组进行了充分完备
的尽职调查并形成底稿；发行相关申请文件内容真实、准确、完整，发行人继续符
“一、内核程序实施过程中关注的问题及答复”之“（一）独立复核小组一级复核关
2018年8月17日，合规管理部对本复核项目进行了合规审查，主要关注问题和答
东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产独立财务顾问项目的签字人
份有限公司现金及发行股份购买资产独立财务顾问项目的签字人员，也不是新疆中泰
化学股份有限公司非公开发行股票项目的专业报告的签字人员，符合《发行监管问答
——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条对独立复
机构三级复核在内的内核程序，且复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论
符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要
关解释，为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效
前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
经核查，本次复核的非公开发行项目符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规章规定，募集资金具有明确的使用方向，符合《发行
律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐中泰化学非公开发行股票项目。
结论符合《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《发行监管问答——首
次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次发行
项目仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
公开发行股票项目进行了尽职调查和审慎核查，并经再次全面复核，同意继续推荐中
监督管理委员会行政许可实施程序规定》《发行监管问答——首次公开发行股票申请
2017年2月15日，发行人召开第六届董事会第二次会议。本次会议应到董事13名，
实到董事11名，董事帕尔哈提·买买提依明先生因工作原因无法出席会议，授权董事李
良甫先生代为出席会议并行使表决权，董事肖会明先生因工作原因无法出席会议，授
权董事李良甫先生代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章
程的有关规定，会议程序合法、有效。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行
2017年2月28日，发行人召开第六届董事会第三次会议。本次会议应到董事13名，
实到董事13名。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议程序合法、
有效。本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案》
《关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案》《关于公司非公开发行股票预案
2018年2月3日，发行人召开第六届董事会第十六次会议。本次会议应到董事13名，
实到董事13名。会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议程序合法、
有效。本次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议
上述相关议案回避表决，董事会决议的内容符合《公司法》及其他有关法律、法规以
2017年3月17日，发行人召开2017年第四次临时股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式召开。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东151人，代表有表
决权的股份999,814,381股，占发行人总股份的46.5799%。会议的召集和召开符合《公
司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票
条件（修订案）的议案》《关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案》《关于
2018年2月27日，发行人召开2018年第三次临时股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式召开。参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东共650人，代表有
表决权的股份数为股份1,005,858,013股，占发行人总股份总数的46.8615％。会议的召
集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股东大会审议通过了《关于延长公
关决议；根据《公司法》及其他有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行并上市事宜的授权
行股票进行了审慎核查，认为发行人在主体资格、发行程序和实质条件等方面符合有
核查，认为：发行人系依法设立且合法存续股份有限公司，已于2006年12月8日在深
圳证券交易所首次公开发行股票并上市，发行人的主体资格符合《证券法》的相关规
定。同时，发行人符合《证券法》第十三条规定的“上市公司非公开发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理
券法》《管理办法》等法律法规关于上市公司非开发行股票的实质条件，详情参见本
复核报告“第三节 保荐机构全面复核过程中关注的问题及答复”之“一、内核程序
实施过程中关注的问题及答复”之“（一）独立复核小组一级复核关注的问题及核查
此截至本报告出具日，发行人本次非公开发行股票的发行对象除发行人控股股东中泰
集团外，其余发行对象仍未确定。发行人本次非公开发行股票的最终发行对象由股东
大会授权董事会在取得证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保
答》的相关规定，未来若根据发行对象申购报价的情况，发行人与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定私募投资基金作为网下认购对象参与本次证券发行的，保荐
机构或主承销商将在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前对私募投资基金
进行核查，在合规性报告书中详细记载有关情况，并将在发行情况报告书中披露中介
回报措施切实可行，且发行人控股股东、董事以及高级管理人员为确保本次填补即期
事会第三次会议和2017年第四次临时股东大会会议审议通过，并分别于2018年2月3日
召开第六届董事会第十六次会议、2018年2月27日召开2018年第三次临时股东大会，
审计通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，
将此次非公开发行股票有关决议的有效期延长12个月，且发行人已按规定履行了相关
理性，拟采取的填补即期回报的措施切实可行，同时发行人控股股东、董事、高级管
理人员对填补回报措施作出了相关承诺，并且发行人履行了审议程序和信息披露义
务，符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
施。本次发行能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请
农业等国民经济各个领域，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性；粘胶
纤维、粘胶纱在产业链终端产品为棉纺织产品和服装，其业务受纺织服装业以及整个
宏观经济波动影响较大。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，会导致
发行人的产品需求增长出现明显的波动，同时由于产能变化较产品需求变化存在滞后
性，会使发行人产品的供求关系呈现周期性变化，将对发行人的经营业绩和未来的盈
速扩张，总体产能过剩，同质化竞争日趋加剧。氯碱产品的质量和性能差异较小，市
场竞争较为激烈，氯碱产品产品的竞争要体现在生产成本的高低。虽然发行人
具有明显的成本优势和规模优势，但如果发行人不能有效应对日益激烈的市场竞争，
烯氧氯化法生产（石油路线）。在石油价格较高的市场状况下，发行人所用的电石法
具有较大的竞争优势。但如果石油价格下跌或者维持在较低水平，可能会影响国内市
具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然与同行业相比发行人具有原
材料与能源的成本优势，但是当上述产品的价格出现较大波动时，发行人经营业绩仍
料不能得到稳定供应，将会对发行人经营和业绩产生重要影响。如果上述原材料价格、
备电厂发电不足或不能保证稳定发电，将影响发行人的产品产量及经营业绩。由于煤
炭在发行人发电成本中所占比重较大，煤炭价格调整也会对发行人经营业绩造成影
大终端客户和大客户的比例，发行人产销率长期保持在100%左右。但由于发行人所处
行业内企业众多，市场竞争激烈，随着发行人产能快速扩张、生产规模的不断扩大，
市场开拓的难度也随之加大。如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导
生产长周期稳定进行，发行人已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主
要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。报告期内发
行人未发生重大安全事故。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综
合素质等方面的要求很高，存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故
的风险。尽管发行人安全生产历史状况良好，积累了丰富的生产安全管理经验，但是
仍不能完全排除发生安全事故的可能，倘若发生重大安全事故，将对发行人的正常生
能。虽然高性能树脂的客户与发行人现有的普通PVC客户有一定比例的重合，但是由
于高性能树脂的应用领域与普通PVC有所不同，若高性能树脂市场需求出现变化，发
延伸，经营规模持续扩大，业务范围继续拓宽，管理跨度逐渐加大。虽然经过多年发
展，发行人已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、较高素质的
业务骨干和核心人员，但本次募集资金到位后，对发行人的人力资源、管理水平和运
营能力提出了更高的要求。如果发行人不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式
和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，不能吸引高素质的人才，将给发行
前，发行人已设立上海欣浦商业保理有限公司和新疆中泰融资租赁有限公司，开展保
理和融资租赁业务。发行人业务范围将拓展到保理和融资租赁业务的新领域。由于发
行人目前缺乏在上述业务领域的运营经验，因而不能保证完全避免因在上述业务的管
会摊薄发行人的每股收益和净资产收益率。本次融资后，发行人业务规模的扩大和业
绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获
得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致发行人的每股收益和净资产收益率
艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对发行人所处行业的发展予以规范，抑
制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经
济。发行人现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规
模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但随着行业竞争状况的变
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕
58号）规定，2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减
按15%的税率征收企业所得税。如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有
效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准发行人继续
较大程度的依赖。虽然出疆运费补贴、贷款贴息、电费补贴、岗前培训费用补贴、社
保费用补贴等相关政策文件并未约定政府补贴到期期限，经发行人管理层判断以上政
策将在较长时期内持续。随着粘胶纤维和粘胶纱价格上涨，新疆富丽达、金富纱业和
富丽震纶盈利能力不断增强，对政府补助的依赖性正在逐步下降。但是若以上政府补
销售业务，经过近几年的快速发展，发行人积极拓展全产业链经营，经营模式向“产
业＋贸易”转变， 2017 年贸易收入占公司主营业务收入达到51%， 贸易业务包括化
价格定价，为规避宏观经济系统性风险及大宗商品价格波动对经营产生的不利影响，
管理价格风险，发行人通过期货市场开展套期保值业务。尽管发行人为套期保值业务
的开展制定了《新疆中泰化学股份有限公司期货套期保值业务内部控制制度》等管理
规定，并通过搭建期货风险测算系统来加强对套期保值业务的风险管控，但发行人对
项目的实施，有利于发行人主营业务的发展，进一步提升发行人可持续盈利能力和核
心竞争力。发行人已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但
受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等因素的影响，项目的实施
等环节存在不确定性因素。如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资
的变化将影响发行人股票价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司
经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对发行人股票价
截止2017年末，发行人子公司中泰租赁对参股公司圣雄能源提供金额较大的融资
租赁，同时发行人对其及子公司预付PVC、氯碱、水泥等产品采购款金额较大，若圣
雄能源生产经营出现异常或融资能力受限等情形，可能会导致发行人应收融资租赁款
会产生了较多的往来款项，包括对上游企业的预付款和各类客户的应收账款等。报告
期内，虽然各类商品采购正常，各类客户回款力度较好，但如果合同未能正常履行，
发行人的业务运行可能会受到不利影响。尽管发行人高度重视对签署合同前客户的资
信核查，严格把控拟定的合同条款内容并密切跟进合同履行动态，但如果由于市场、
经营或者意外情况等多方面的原因，客户或供应商可能与发行人发生诉讼，则因坏账
界氯碱生产大国及世界最大的聚氯乙烯和烧碱消费国。近年来，国家出台了一系列的
产业政策，调整氯碱工业布局，实现资源优化配置，以产业政策为导向，引导在中西
部煤、电和盐资源丰富的地方重点发展氯碱企业。目前，我国已形成了一些规模化、
足的问题日益突出，我国氯碱生产企业在高端技术掌握能力上仍与美国等发达国家存
在一定差距。针对上述问题，我国氯碱行业“十三五”规划中提出：在“十三五”期
间着重调整优化产业结构，包括原料结构、技术结构及产品结构（提高PVC专用树脂
等高端产品的比重），逐步解决长期积累的结构性矛盾和资源、环保约束问题，实现
发行人主营产品包括PVC、离子膜烧碱产品等。发行人目前拥有PVC产能153万
吨、离子膜烧碱产能110万吨，上述产能主要用于生产通用PVC，其中高性能树脂（发
产品和特殊材料的国民经济基础性产业，也是为广大消费者提供安全可靠消费品的民
生产业，在国民经济中具有重要的地位。高性能树脂工业已从传统的初级消费品快速
向高层次消费品过渡，从一般民用品领域向高科技的工业消费领域转移，产品档次越
来越高。发行人本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：高性能树
脂产业园及配套基础设施建设项目、托克逊电石二期项目，上述项目建设完成后将大
大增加发行人生产高性能树脂等产品的能力，使发行人抓住国家、新疆相关部门鼓励
发展高性能功能材料的有利政策环境，着力提升公司综合实力、核心竞争力和可持续
发展能力，推动发行人从氯碱产业的龙头企业走向国内一流、世界知名的创新型、国