经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号）核准，核准荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”、“发行人”或“公司”）发行不超过114,480万股新股。荣盛石化股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行567,107,750股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为荣盛石化本次发行的保荐人和主承销商，认为荣盛石化本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及荣盛石化有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合荣盛石化及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日（2018年6月14日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.54元/股。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.58元/股。本次发行价格高于本次发行底价。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）567,107,750股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行募集资金总额为5,999,999,995.00元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限600,000万元。经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。2017年7月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。2017年7月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。2017年10月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方浙江荣盛控股集团有限公司与公司签署2017年12月4日，荣盛石化非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。2018年4月11日，发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），核准荣盛石化股份有限公司非公开发行不超过114,480万股新股。经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。保荐机构于2018年6月13日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向155名符合条件的特定投资者送达了《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下简称“《认购邀请书》”）及其附件。询价名单包括：荣盛石化截至2018年5月31日收市后的前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；基金公司54名；证券公司35名；保险机构16名；信托公司1名；其他机构投资者24名；自然人5名，询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求，具体名单参见附件。经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。2018年6月19日（T日）8:30-11:30，在广东信达律师事务所律师的见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共14家投资者参与了本次发行。此投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述14家投资者的有效报价情况如下：
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.58元/股，发行股份数量为567,107,750股，募集资金总额为人民币5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人民币40,567,651.69元，募集资金净额为人民币5,959,432,343.31元。发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：序号询价对象名称最终获配股数
经核查，上述8名获配投资者中，除发行人控股股东荣盛控股外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
除发行人控股股东荣盛控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的产品、财通基金管理有限公司管理的产品、金鹰基金管理有限公司管理的产品、长安基金管理有限公司管理的产品、杭州华弘国泰投资管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品。经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司经营范围为资产管理、投资管理，但该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明；浙江浙商产融资产管理有限公司经营范围为受托企业资产管理、股权投资、投资管理，但该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
2018年6月21日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2018年6月25日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2018年6月25日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具《荣盛石化股份有限公司验证报告》（天健验〔2018〕3-39号）。经验证，截至2018年6月25日15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为8871人民币账户内，资金总额为人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥5,999,999,995.00）。
2018年6月26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年6月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕204号），根据该报告，截至2018年6月26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）567,107,750股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币10.58元，募集资金总额为人民币5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人民币40,567,651.69元，募集资金净额为人民币5,959,432,343.31元。其中新增注册资本人民币567,107,750.00元，资本公积人民币5,392,324,593.31元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
发行人于2018年4月11日收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），并于2018年4月13日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
荣盛石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
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