经广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”、“公司”或者“发行人”）第二届董事会第十八次会议、2017年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十次会议批准，万孚生物拟向特定对象非公开发行股票数量不超过2,000万股（含2,000万股）（以下简称“本次发行”）。
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“联席主承销商”）作为本次非公开发行的保荐机构和联席主承销商、广发证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为本次非公开发行的联席主承销商，认为万孚生物本次发行过程及发行对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及万孚生物有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合万孚生物及其全体股东的利益。现将本次发行的有关情况报告如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于57.91元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年3月27日。本次发行的定价基准日为发行期首日，在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为57.91元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据投资者申购报价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为57.91元/股。相当于发行底价57.91元/股的100%，相当于本次发行申购报价日（2018年3月29日）前二十个交易日均价64.34元/股的90.01%。
根据询价初步结果，本次拟发行12,433,085股，不超过发行人2017年第一次临时股东大会决议批准的发行数量，且符合贵会《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号）的要求。
本次发行的发行对象最终确定为王继华女士、南京丰同投资中心（有限合伙）共2名投资者，符合公司股东大会相关决议以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行的募集资金总额为719,999,952.35元，未超过本次发行募集资金投资项目募集资金总额上限84,500万元，扣除各项与发行有关的费用15,912,433.09元后，实际募集资金净额为704,087,519.26元，不超过发行人2017年第一次临时股东大会批准的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
公司于2017年3月21日，召开的公司第二届董事会第十八次会议和2017年4月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于与王继华女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等相关议案。
公司于2017年5月26日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于
的议案》、《关于与王继华女士签署附条件生效的股份认购补充协议暨关联交易的议案》等相关议案。
2017年9月27日，中国证监会发行审核委员会对公司2017年非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2017年11月16日，万孚生物收到了中国证监会出具的证监许可[2017]2000号批文，本次发行获得中国证监会核准。
2018年3月20日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》，拟将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长6个月，即延长至2018年10月6日。
2018年4月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
2018年3月26日，发行人、联席主承销商以邮件或快递的方式共向71个发送对象发出了《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：“认购邀请书”），包括：截至2018年3月15日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共18名）（其中，2名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与联席主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），证券投资基金管理公司21家，证券公司10家，保险机构5家，以及其他机构投资者14家，个人投资者3名。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。
1、截止2018年3月15日，发行人前20大股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，共18名）
经联席主承销商和律师的共同核查确认，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等相关法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。（二）投资者申购报价情况本次发行接收申购文件传线，北京市中伦律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到1家投资者以现场报价方式发出的《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称：“申购报价单”）。经联席主承销商和律师的共同核查确认，参加本次发行的认购对象南京丰同投资中心（有限合伙）已按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单并足额缴纳了保证金。具体申购报价情况如下：序号认购对象名称关联
经联席主承销商和律师的共同核查确认，南京丰同投资中心（有限合伙）已按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。（三）发行价格、发行对象及获得配售情况根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按“价格优先、金额优先、时间优先”以及发行人及联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为57.91元/股，发行数量为12,433,085股，募集资金总额为719,999,952.35元。公司实际控制人之一王继华女士承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为219,999,974.18元，获配股数为3,798,998股，占本次非公开发行预计发行数量总额的30.56%，与发行方案及认购邀请书中约定保持一致。本次发行的最终配售结果如下：序
根据发行方案及认购邀请书中约定，本次发行不设追加程序。经联席主承销商及发行人确认，本次发行募集资金规模根据投资者实际认购金额进行相应缩减。（四）锁定期安排南京丰同投资中心（有限合伙）认购本次发行的股票自本次发行新增股份上市之日起12个月内不得上市交易，王继华女士认购本次发行的股票自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得上市交易。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。（五）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及投资者产品备案情况、出资来源核查经联席主承销商和律师核查，最终获配的2名投资者的投资者适当性管理、关联关系、投资者相关产品备案以及出资来源的核查情况如下：1、投资者适当性管理根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次万孚生物非公开发行的风险等级相匹配。具体匹配结果如下：序号获配投资者名称投资者类别
2、投资者产品备案情况核查根据询价结果，联席主承销商和见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：本次发行最终获配的投资者南京丰同投资中心（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了私募投资基金管理人登记和产品备案手续。王继华女士属于个人投资者，以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。备案情况详见下表：序
3、关联关系核查及投资者认购资金来源核查本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表：序
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。根据认购方及发行人分别出具的承诺，并经律师核查，律师认为：初步配售对象南京丰同投资中心（有限合伙）的出资人（追溯至出资人为有限公司、国有企业及个人为止）与发行人、其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。经发行人律师核查确认，本次发行所确定的发行对象数量为2名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。（六）缴款与验资发行人于2018年3月30日向获配投资者发出《广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2018年4月4日上午12:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款帐户。截至2018年4月4日12:00前，获配投资者均及时足额缴款。2018年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]第ZC10184号”验资报告，经审验，截至2018年4月4日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计719,999,952.35元。2018年4月19日，广州证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。2018年4月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2018]第ZC10183号”验资报告，经审验，截至2018年4月19日止，万孚生物本次非公开发行募集货币资金共计人民币719,999,952.35元，扣除各项与发行有关的费用人民币15,912,433.09元，实际募集资金净额为人民币704,087,519.26元，其中计入“股本”人民币12,433,085.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币691,654,434.26元。四、本次非公开发行过程中的信息披露情况发行人于2017年11月16日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年11月17日对此进行了公告。联席主承销商将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务与手续。五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，联席主承销商认为：万孚生物本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《认购邀请书》等申购文件的有关规定；通过询价获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。经核查，本次发行最终获配的2名投资者中南京丰同投资中心（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行了私募投资基金管理人登记和产品备案手续。王继华女士属于个人投资者，以自有资金参与本次发行，无需履行备案程序。经核查，最终获配的2名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次万孚生物非公开发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管理要求。万孚生物本次非公开发行股票对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。（以下无正文）（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）保荐代表人签名： 阿张国勋 杨成云广州证券股份有限公司2018年4月20日（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）广发证券股份有限公司2018年4月20日
投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划
不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20080207