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康达股发字[2017]第 0004-7 号致： 三江购物俱乐部股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受三江购物俱乐部股份有限公司 （以下简称“三江购物”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任三江购物本次非公开发行股票的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“ 《实施细则》 ”）、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或 口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的 《北京市康达律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司 非公开发行股票的法律意见书》（康达股发字[2017]第 0004 号） 中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为三江购物本次非公开发行股票事项所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1、 2016 年 11 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于与杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司签署附条件生效的的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定提交股东大会进行审议。
2、 2016 年 12 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了上述董事会通过的与本次发行相关的议案。
根据 2016 年第一次临时股东大会决议，公司关于本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月（即 2016 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日）。
2017 年 10 月 23 日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议， 审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。
2017 年 11 月 8 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》 ， 本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月（即 2018 年 12 月 4 日）。
根据经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案， 若公司在定价基准日至发行日期间支付现金分红，本次发行的发行价格将作相应调整， 本次发行的股票数量不做调整。
发行人于 2017 年 5 月 12 日实施 2016 年度权益分派方案后， 本次非公开发行股票的发行价格调整为 10.91 元/股；发行数量不作调整，仍为 136,919,600 股。
发行人于 2018 年 5 月 28 日实施 2017 年度权益分派方案后， 本次非公开发行股票的发行价格调整为 10.71 元/股；发行数量不作调整，仍为 136,919,600 股。
（ 四 ） 2017 年 9 月 28 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
（五） 2018 年 8 月 20 日， 发行人收到中国证监会核发 《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286 号） ， 核准公司非公开发行不超过 136,919,600 股新股，核准日期为 2018 年 8 月 8 日，有效期 6个月。
综上，本所律师认为， 三江购物本次发行已依法取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。
根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主承销商” ）就本次发行所签订的承销协议， 海通证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。
2018 年 8 月 21 日， 海通证券向认购对象杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 （以下简称“杭州阿里巴巴泽泰” 或“认购/发行对象”） 发出《三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”） ，要求认购对象将认购款足额汇至海通证券指定的收款银行账户。
本所律师认为，发行人向认购对象发出《缴款通知书》的行为符合《实施细则》的规定。
1、 根据众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2018 年 8 日 23 出具的 《关于三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字 2018 第 5545 号）， 截至 2018 年 8 月 22 日， 发行对象已将本次发行认购资金汇入海通证券为本次发行开立的账户 ， 确认本次发行的认购资金到位； 本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、 截至 2018 年 8 月 22 日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后全额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
3、 2018 年 8 月 24 日， 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威验字第 1800370 号）。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币 1,466,40,916.00 元， 扣除承销和保荐费用人民币 13,773,584.90 元，以及律师费、会计师费等其他发行费用人民币1,485,072.01 元， 实际净募集资金总额人民币 1,451,150,259.09 元，其中股本人民币 136,919,600.00 元，资本公积人民币 1,314,230,659.09 元。
发行人已于 2018 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股份登记手续。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金到位情况及验资程序符合《实施细则》的规定。
1、发行人本次登记完成后，尚需依法向上海证券交易所办理有关新股发行股票上市核准程序。
本次发行的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰。根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查， 杭州阿里巴巴泽泰为 中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。 发行对象的具体情况如下：
经营范围：技术研发：计算机软硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，电子商务平台支持；经济信息咨询（除证券期货）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）
杭州阿里巴巴泽泰以现金认购 136,919,600 股，认购此次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
杭州阿里巴巴泽泰持有公司 38,337,488 股股票，占本次发行前公司总股本的9.33% ，杭州阿里巴巴泽泰为公司的关联方。
本次发行完成后，如杭州阿里巴巴泽泰及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及 《三江购物俱乐部股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。
综上所述， 本所律师认为，发行人本次非公开发行的认购对象为符合 《实施细则》 规定的董事会拟引入的境内外战略投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
本所律师对发行人、 海通证券向认购对象发出的《缴款通知书》 、 发行人与认购对象签署的《股份认购协议》 进行了核查。
本所律师认为，上述法律文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》 的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》和 《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
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