发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为 ）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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本次交易、本次重组、 指 金冠电气向能瑞自动化全体股东发行股份及支付现金购买能
本次募集配套资金 指 金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超
交易对方、能瑞自动化 指 黄绍云、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、
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交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
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《发行股份及支付现金 附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能瑞自
购买资产协议》 指 动化设备股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
《业绩承诺及补偿协 附条件生效的《吉林省金冠电气股份有限公司与南京能策投
本报告书摘要、本摘要 指 吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
独立财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
审计报告 指 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月合并审计报告》天健审
备考审阅报告 指 天健会计师出具的《吉林省金冠电气股份有限公司 2015 年
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《信息披露备忘录第 13 指 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相
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非车载充电机 指 一种在电动车体之外的， 能够将单相或三相交流点变换为直
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单相电、单相交流电 指 一种只具有单一的交流电压的电路，在电路中产生的电流，
三相电、三相交流电 指 三个频率相同、电势振幅相等、相位差互差 120°角的交流
电力线载波通信 指 以电力线为信息传输媒介，信号经过载波调制技术，实现在
RS485 指 一种通信接口标准，最高传输速率为 10Mbps，传输距离标准
用电信息采集系统 指 实现用户信息的自动采集、计量异常监测、用电分析和管理、
SMT、 SMT 贴片 指 表面或其它基板的表面上，通过回流焊或浸焊等方法加以焊
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DIP、 DIP 插件、 DIP 封 指 双列直插式封装技术，指采用双列直插形式封装的集成电路
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本次交易方案为金冠电气拟向能瑞自动化全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买能瑞自动化 100%股权，并向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化 100% 的股权。本次交易金额为 150,400.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价 112,000.00 万元，购买能瑞自动化 70% 的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00 万元，购买能瑞自动化 30% 的股权。
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100% 。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以 自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
本次交易中，坤元评估对能瑞自动化的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]503 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2016 年 8 月 31 日，能瑞自动化 100%股东权益评估值情况如下：
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根据评估结果，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为150,400.00 万元，交易价格较能瑞自动化母公司账面净资产增值 128,914.13 万元，增值率为 599.99%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 36.18 元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
能瑞自动化 100%股权的交易价格为 150,400.00 万元，其中以非公开发行股份方式支付 112,000.00 万元。以 36.18 元/股为股份对价的发行价格，本次交易中上市公司向能瑞自动化全体股东发行股份的数量为 30,956,329 股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
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除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自 于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
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（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行 日 期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次交易中，金冠电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 50,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行 日 期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
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补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018年度承诺净利润分别不低于 8,000 万元、 9,000 万元及 10,000 万元。
承诺净利润是指， 补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
1、 如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、 如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认， 业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100% 。 本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间 内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
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当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间 内各年的承诺净利润数总和× 拟购买标的资产交易作价（即 150,400 万元） －累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量= （当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
1、 如金冠电气在业绩承诺期间 内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为： 当期应补偿股份数量（经调整后） =当期应补偿股份数量×（ 1+送股或转增比例）。
2、 各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间 内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
3、 如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10 个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到金冠电气的书面通知后，应当在 3 个工作日内根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知金冠电气。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到金冠电气的书面通知后 10 个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。 如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起10 个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
若补偿义务人选择以股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。 补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 5 个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
业绩承诺期间届满时，金冠电气应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的金额上限不超过向交易对方支付的全部交易对价 （即 150,400 万元） 。
业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当 以现金的方式向能策投资及孙金良合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价金额= （业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）× 50%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
各方同意，金冠电气向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的 20% 。
本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书 “第六节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
本次交易前公司总股本为 173,842,000 股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为 30,956,329 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。 据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
本次交易前，徐海江通过直接和间接方式合计持有金冠电气 45.99% 的股权，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易后，徐海江通过直接和间接方式合计持有金冠电气 39.03% 的股权，仍然为公司实际控制人；孙金良及其一致行动人合计持有金冠电气 13.40% 的股权。
本次交易前，上市公司主要从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，主要产品包括 C-GIS 智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等。
本次交易标的公司能瑞自动化系长期以来致力于电力仪器仪表、电力需求侧产品的研发、生产、销售和服务的高新技术企业。基于电力计量及电力信息采集技术长期的研发积淀，能瑞自动化的产品从最初的单相电能表、智能电表，逐渐开发了品种型号齐全的包含采集器、集中器、专变终端等系列产品。依托其在电力信息采集及计量技术的研发积累，能瑞自动化将业务延伸至能效管理及电能质量改善领域。随着我国对环保要求的不断提升，新能源汽车开始大规模推广和使用，依托于其在智能电网电力需求侧管理相关产品生产的技术积累、优秀的研发与设计能力以及与国家电网多年的合作经验，能瑞自动化紧抓市场机遇，成为了国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案，并能够承建运营的高新技术企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
上市公司与标的公司的主要客户均为国家电网。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的中标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，增强核心竞争优势。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
能瑞自动化作为较为成熟的智能电表及用电信息采集系统供应商，以及国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案并能够承建运营的高新技术企业，其产品工艺精良、技术成熟，在市场上具有较强的竞争力。 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-8 月，能瑞自动化分别实现营业收入25,593.41 万元、 31,829.51 万元和 24,605.81 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,035.87 万元、 4,243.95 万元和 2,647.91 万元，业绩持续增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
未来在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，能瑞自动化的经营业绩将进一步实现稳定增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度承诺净利润分别不低于 8,000 万元、 9,000 万元和 10,000 万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
根据上市公司经审计的财务数据 以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016 年、 2017 年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000 万元、 9,000 万元、 10,000 万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况计算如下：
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根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
根据 《重组管理办法》第十三条规定，上市公司 自控制权发生变更之日起60 个月内 ，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。 上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为徐海江， 本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过 5% 的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
2016 年 11 月 17 日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份
及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司 74.30% 的股份，以及签署《发行
2016 年 11 月 17 日，能瑞自动化召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并
通过《关于金冠电气购买公司 100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 等与本次
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上市公司、 准确和完整，并对本重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
实际控制 3、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
人、董事、 被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
监事及高 本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
级管理人 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
员 定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
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化全体股 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
东 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
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徐海江、 孙 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电
金良、能策 气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将
投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金
他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、
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策投资 3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人的
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2、 上述 12 个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实
现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016 年度-2018
孙金良、能 全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。 标的公司截至 2016 年末当期累积承诺
策投资 净利润实现后， 可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的 25% ； 截至 2017
年末当期累积承诺净利润实现后， 可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的
30% ；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后， 可解锁本人/本公司在本次
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除孙金良、 日起 12 个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所
外的能瑞 2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠
自动化全 电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
体股东 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人
化董事、监 2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承
事 高级管 诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
理人员 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
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能瑞自动 诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，
化除董事、 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
监事、高级 保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
管理人员 任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自动化的股份过户或转移不存在法律障碍；
之外的其 3、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
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对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
在本次重组过程中， 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本摘要 “第一节 重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
本次交易完成后，若能瑞自动化实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出 了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
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根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙金良先生及能策投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方同意对标的公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
本次交易方案从本报告书摘要披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、 本报告书摘要公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产能瑞自动化 100%股权评估值为 130,004.00 万元，截至评估基准日标的公司账面净资产为 21,485.87万元，评估增值率为 505.07% 。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买能瑞自动化 100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据备考合并财务报表显示，上市公司截至2016 年 8 月 31 日商誉账面价值为 116,672.63 万元，总资产金额为 258,870.27 万元，商誉占总资产的 比例为 45.07% 。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易预期产生的商誉金额较大，占总资产比例相对较高， 如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中补偿义务人对交易标的 2016 年、 2017 年、 2018 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺净利润将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够有利于减少商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，丰富了上市公司既有的智能电网设备的产品组合。本次交易完成后，上市公司将与能瑞自动化在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与能瑞自动化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与能瑞自动化相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
根据《公司法》相关规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保障本次交易顺利实施，能瑞自动化应当在本次重组交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，能瑞自动化公司类型未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司 已于 2016 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司形式的议案》 ，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准后 30 个工作日内变更为有限责任公司。因此，由于公司类型未能及时变更导致本次重组未能顺利实施的风险总体较小。
本次交易中，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用以及标的公司项目建设投资。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期， 现金对价不足的部分将由上市公司 以自有资金或 自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力， 对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策，并安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电基础设施行业的发展对支持政策存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及奖补政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对能瑞自动化的充电设施制造和运营业务产生不利影响。
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，能瑞自动化主要从事智能电表、用电信息采集系统和新能源汽车充电设备的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、 市电力公司。 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月，标的公司来自国家电网及其下属各省、市电力公司的收入占同期营业收入比例分别为 75.94% 、 67.45%和 81.14% ，客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长依赖于未来电力行业发展规划，尤其是国家电网的投资规模和采购需求。如果未来电力行业发展速度放缓、建设投资规模下降、亦或是国家电网的招标方式与产品需求发生重大变化，将对标的公司的经营业绩构成不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
近年来，随着我国智能电网建设以及充电基础设施建设的快速发展，智能电表、充电桩等设备需求增长速度较快，行业内企业数量持续增加，市场集中度相对偏低。同时，为提升产品质量与服务需求，国家电网通过制定技术标准、评定供应商资质、规范招标方式等管理手段，不断提高行业准入门槛。报告期内，标的公司产品在国家电网招标中表现良好，中标情况稳定且有所提升，业已形成了一定的市场竞争优势。
如果能瑞自动化在未来不能及时适应市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
截至 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 8 月末，能瑞自动化的应收账款金额分别为 13,576.03 万元、 20,251.69 万元和 19,747.85 万元，占总资产比例分别为41.77% 、 36.59%和 33.04% 。报告期内，随着能瑞自动化销售规模的扩大，应收账款金额不断增长，该等应收账款主要来自国家电网等电力行业客户。
能瑞自动化应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。一般来说，能瑞自动化与国家电网等客户签署的销售合同约定，货物价款分预付款、到货款和质保金支付，支付比例为 1:8:1 。尽管如此，回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。标的公司客户所属 电力行业的客户信用资质较高，标的公司在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。
作为国家电网的电力设备供应商，标的公司客户对产品质量、运行稳定性和可靠性的要求很高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将影响电网的正常运行甚至引发严重后果。能瑞自动化自成立以来严格按照相关标准进行产品设计、生产和质量管控，产品质量稳定、性能优越，未出现过重大质量纠纷。但如果未来由于某一环节疏忽而导致质量缺陷，不仅造成直接经济损失，甚至可能会影响标的公司通过国家电网的供应商资质评定，从而对经营业绩构成不利影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
标的公司及其子公司的充电站建设用地存在场地提供方未提供相应的土地权属证明的情形，因而标的公司或其子公司存在无法持续使用充电桩用地的风险。如场地提供方不享有充电桩用地的产权导致标的公司或其子公司承担相应风险的，标的公司或其子公司有权根据相关的协议约定向场地提供方主张违约责任。但如果该等权属纠纷导致标的公司部分充电设施无法正常使用，在标的公司寻找到合适的替代性用地之前，将会在短期内对标的公司的充电业务运营产生一定的影响。截至本报告书摘要签署日，标的公司及其子公司在各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场等区域建设充电基础设施，充电设施网络分布较为广泛，单个充电站点对标的公司业务运营影响较小。
目前，新能源汽车充电基础设施建设领域普遍存在用地紧张、选址难、建设难、总量不足等问题。《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发[2015]73 号）指出，要加大充电基础设施用地支持力度，鼓励在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场、高速公路服务区等场所配建充电基础设施，地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持。该等政策支持在一定程度上有利于缓释风险。
2014 年 6 月 30 日，能瑞电力取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为 GR201432000638 的《高新技术企业证书》，有效期三年； 2015年 7 月 6 日，能瑞自动化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为 GR201532000855 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，能瑞自动化及能瑞电力自被认定为高新技术企业三年内减按 15% 的税率征收企业所得税。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
若未来高新技术企业税收优惠政策不再延续，或能瑞自动化与能瑞电力在高新技术企业资质到期后未能通过复审，则自资质到期后无法继续享受 15% 的所得税优惠税率，将影响标的公司的净利润。
国家电网及其下属网省电力公司具体的采购时间多集中于下半年， 因此电力设备行业企业的销售收入主要集中在下半年实现，导致能瑞自动化的收入、利润和现金流量具有一定的季节性特征。此外，国家电网的招标计划、每一期招标数量等也存在一定的波动，也会对标的公司的业绩波动产生影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。
根据工信部数据， 2015 年我国新能源汽车销量已达 33 万辆。 2016 年 1-8 月，我国新能源汽车销售 24.5 万辆。而根据国家电网 2015 年发布的《社会责任报告》，截至 2015 年底，我国国家电网累计共建设完成电动车充换电站 1,537 座、充电桩 2.96 万个，充电桩数量远远低于新能源汽车的销量增长，充电设施供需之间的矛盾日益突出。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来各级行业主管部门均下发扶持政策鼓励新能源汽车相关产业的发展。 2014 年 7 月，国家发改委正式下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，明确对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策。 2015 年 10 月 9 日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕 73 号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在 2020 年，满足超过 500 万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到 2020 年，新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电桩超过 480 万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。 在各类推广及补贴政策支持下， 我国新能源汽车充电设施行业迎来历史发展机遇。
随着技术进步、国家和地方政策扶持力度以及企业投入增加，我国新能源汽车行业近两年迎来了跨越式发展。受新能源汽车快速发展的影响，充电桩和充电站等配套设施也会迎来快速发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
能瑞自动化紧抓市场机遇，成为国内较早从事新能源充电基础设施建设和运营的民营企业之一，在电动汽车充电系统设备研发制造、充电站整体解决方案及充电设施运营方面拥有丰富的实践经验。 依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及能瑞自动化管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验， 能瑞自动化已然成为新能源电动汽车充电设施行业中实力相对较强的企业，在国家电网充电桩招标中具有较强的竞标力。
根据 2015 年国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》，2015 年至 2020 年我国配电网建设改造投资不低于 2 万亿元，投资力度较大。国家电网在发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》中指出将于 2020 年全面建成坚强智能电网。南方电网也提出建设“覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色电网”的目标，分为两个阶段达成目标，第一阶段（2010-2013 年）为规划、研究与示范阶段；第二阶段（2013-2020 年）为示范、推广与完善阶段。国家电网与南方电网均对智能电网建设做出了规划，大力支持智能电网的发展，我国智能电网建设总体呈现良好的发展态势。
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS 智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。报告期内，公司主营业务发展突出， 2016 年 1-9 月实现营业收入 25,367.28 万元，较上年同期增幅为 45.68% ； 2016 年 1-9 月实现净利润 3,381.73 万元，较上年同期增幅为 28.74% 。
为进一步增强上市公司盈利能力，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后， 上市公司将在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，产品范围将涵盖智能电表及用电信息采集系统等，形成“高压与低压结合、供给侧与需求侧搭配”的产品结构。同时，公司将通过本次重组战略布局新能源汽车充电设施产业，进一步延伸产业链布局、丰富智能电网领域产品组合。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。能瑞自动化主要产品智能电表和用电信息采集系统主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。
上市公司与标的公司 的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，促使上市公司与能瑞自动化优势互补， 进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后， 能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于能瑞自动化在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力， 加速布局新能源充电设施，进一步提高新能源运营平台的综合管理能力， 加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于能瑞自动化加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司 的可持续发展。
2016 年 11 月 17 日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司 74.30% 的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
2016 年 11 月 17 日，能瑞自动化召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并
通过《关于金冠电气购买公司 100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 等与本次
2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化 100% 的股权。本次交易金额为 150,400.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价 112,000.00 万元，购买能瑞自动化 70% 的股权； 以现金方式支付交易对价 38,400.00 万元，购买能瑞自动化 30% 的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的 100% 。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以 自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共 31 名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要 （修订稿）
注： （ 1）股票交易均价＝定价基准日前 20/60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60 个交易日公司股票交易总量；
（2）本次发行定价基准日距离金冠电气上市首日不满 120 个交易日，不适用以定价基
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 36.18 元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准 日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
其中： P0 为调整前有效的发行价格， N 为该次送股率或转增股本率， K 为配
股率， A 为配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
本次标的资产交易金额为 150,400.00 万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00 万元，以现金方式支付 38,400.00 万元。 本次募集配套资金扣除交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行价格计算确定，具体计算公式如下：
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公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 36.18 元/股，发行数量相应为
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自本次发行定价基准日至发行 日 期间， 上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。 本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
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在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自 于本次交易取得的 25%对价股份；截至 2017 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的 30%对价股份；截至 2018 年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分， 于交割审计报告出具之日起 2 个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
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本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 5 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行 日 期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
其中： P0 为调整前有效的发行价格， N 为该次送股率或转增股本率， K 为配
股率， A 为配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
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本次交易中，金冠电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 50,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格的 100% 。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行 日 期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000.00 万元，将全部用于以下项目：
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本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书 “第六节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司 2016 年度、 2017 年度、 2018年度承诺净利润分别不低于 8,000 万元、 9,000 万元及 10,000 万元。
承诺净利润是指， 补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
（ 1 ）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
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各方确认， 业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的 100% 。 本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间 内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿数量的确定方式如下：
当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间 内各年的承诺净利润数总和× 拟购买标的资产交易作价（即 150,400 万元） －累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量= （当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
（ 1 ）如金冠电气在业绩承诺期间 内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为： 当期应补偿股份数量（经调整后） =当期应补偿股份数量×（ 1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间 内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取。