公司章程模板_制度/规范_工作范文_实用文档。洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司 章 程 为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系， 规范公司的组织行为，保护公司的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会
洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司 章 程 为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权关系， 规范公司的组织行为，保护公司的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市 场经济的发展，根据《公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章 程。 一.公司名称和住所： 1.公司名称：洛阳生中商贸有限公司 2.公司住址：洛阳市涧西区西出入口通元新新家园 6-03、6-04 号 二.公司经营范围： 公司经营范围：预包装食品（有效期至 2014 年 5 月 31 日止）五金电料、家用 电器、日化用品、电子产品（不含国家限制或禁止公司经营产品） 、太阳能热水器、 电动车、电线电缆的销售。 三.公司注册资本： 1.公司注册资本为 50 万元（人民币） 。 2.注册资本如有虚假或公司抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。 四.股东名称和姓名： 自然人：陈养启 自然人：李 钢 身份证号：018 身份证号：510 身份证号：018 五．法定代表人：陈养启 六.股东的权利和义务： 1.股东的权利: （1） 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益，重大决 策和选择管理者等权利。 （2） 股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。 （3） 股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 （4） 有权在股东会上依其出资比例行使表决权。 （5） 公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。 （6） 有权依法取得出资证明书。 （7） 有权转让出资。 2.股东的义务： （1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资 的应当将货币出资足额存入公司银行账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳所认的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约 1 洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司章程 责任。 （2） 股东在公司登记后，不得抽回出资。 （3） 公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额， 公司设立时的其它股东对其承担连带责任。 七.股东的出资方式和出资额： 1.股东以现金的方式出资。 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 出资时间 陈养启 货 币 27.5 万元 55% 2011.01.25 李 钢 货 币 22.5 万元 45% 2011.01.25 2.股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 3.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事 项： （1） 公司名称； （2） 公司登记日期； （3） 公司注册资本； （4） 股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期； （5） 出资证明书的编号和核发日期，出资证明书由公司盖章。 八.股东转让出资的条件： 1.公司股东之间以相互转让其部分出资，股东转让出资后，股东人数不得少于 2 人。 2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意，不同意转让的股东 应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 3.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 4.股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出 资额记载于股东名册。 九.公司的机构及其产生办法，职权、议事规则： （一） 股东会 1.本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 2.股东会行使下列职权： （1） 决定公司的经营方针和投资计划； （2） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4） 审议批准执行董事的报告； （5） 审议批准监事的报告； （6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； （8） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （9） 对发行公司债券作出决议； （10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定； （11）公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议； 2 洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司章程 （12）修改公司章程； 2. 股东会的议事规则： （1） 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 （2） 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。代表十 分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议 由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的 股东主持。 （3） 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （4） 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形 式作出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （5） 公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的 股东通过。 （6） 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录 上签名。 （二） 执行董事 1. 本公司设执行董事 1 人，由股东会选举陈养启担任。执行董事为法定代表人。 2. 执行董事任期 3 年（每届任期不得超过三年） 。执行董事任期届满，连选可 以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 3. 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2） 执行股东会的决议； （3） 决定公司的经营计划和投资方案； （4） 制定公司年度财务预算方案，决算方案； （5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6） 制定公司增加或减少注册资本的方案； （7） 拟定公司、分立、变更公司形式、解散的方案； （8） 决定公司内部管理机构的设置； （9） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责 人，决定其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； 4. 公司设经理一名，经理由执行董事聘任或者解聘（执行董事兼任经理时，由 股东会决定） 。经理对执行董事负责，行使下列职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟定公司内部管理机构设置方案； （4） 拟定公司的基本管理制度； （5） 制定公司的具体规章； （6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7） 聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员； （8） 公司章程和执行董事授予的其它职权； （三） 监事 1. 本公司设监事 1 人。监事由股东会聘任李清担任。执行董事、经理及财务人 员不得兼任监事。 3 洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司章程 2. 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。 3. 监事行使下列职权： （1） 检查公司财务； （2） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监 督； （3） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠 正； （4） 提议召开临时股东会； （5） 公司章程规定的其它职权。 4. 监事列席股东会会议 （四） 有下列情形之一的，不得担任本公司执行董事、监事、经理 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2. 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3. 担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理、 并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4. 担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6. 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。 公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。 （五） 公司执行董事、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公 司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 1. 公司执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 公司执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储。 公司执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他人债务提供担保。 2. 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从 事损害本公司利益的活动。 执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或 者进行交易。 3. 公司执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 十.公司财务、会计 1. 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的 财务、会计制度。 2. 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表； （1） 资产负债表； （2） 损益表； （3） 财务状况变动表； （4） 财务情况说明书； （5） 利润分配表。 4 洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司章程 3. 公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。 4. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金， 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东出资比例分配。 股东会或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 5. 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损， 扩大公司的生产经营或者转为增加 公司资本。 6. 公司除法定的会计账册外，不得另设会计账册。对公司资产，不得以任何个 人名义开立账户存储。 十一.公司的解散事由与清算办法 1. 公司有下列情形之一的，可以解散； （1） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时； （2） 股东会决议解散，由三分之二表决权股东决定； （3） 因公司合并或者分立需要解散的； （4） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 2. 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照相关法律的规 定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。 3. 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。 4. 清算办法。公司解散时，应按《公司法》第 184 条规定成立清算组织，对公 司的债务债权进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权： （1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （2） 通知或者公告债权人； （3） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （4） 清缴所欠税款； （5） 清理债权债务； （6） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （7） 代表公司参与民事诉讼活动。 5. 清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 告。债权人自应当接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 45 日内， 向清算组申报其债权。 6. 清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者有关部门确认。 公司按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股分比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给 股东。 7. 因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。 8. 公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 5 洛阳生中商贸有限公司章程 洛阳生中商贸有限公司章程 9. 清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 十二、附则 本公司经营期限为 10 年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。 本章程与《公司法》相抵触，按《公司法》执行。 全体股东签字: 2012 年 06 月 26 日 6 洛阳生中商贸有限公司章程